Tax & Regulatory

Trust oder Stiftung: Die Strukturentscheidung 2026

Wie angloamerikanische Trusts und zivilrechtliche Stiftungen bei Steuerneutralität, Governance und Vermögensschutz auseinanderfallen – und wie man zwischen beiden wählt.

Editorial Team13 Min. Lesezeit

Kernaussagen

  • Trusts entstammen dem englischen Equity-Recht und beruhen auf der Trennung von rechtlichem Eigentum und wirtschaftlichem Anspruch; Stiftungen sind zivilrechtliche Gebilde mit eigener Rechtspersönlichkeit, die strukturell eher einer Gesellschaft ohne Gesellschafter ähneln.
  • Das Haager Übereinkommen von 1985 über das auf Trusts anzuwendende Recht und ihre Anerkennung schafft eine wichtige, aber unvollständige Brücke: Nur 14 Vertragsstaaten haben unterzeichnet – darunter weder Deutschland noch Frankreich noch Österreich, was erhebliche Anerkennungslücken in zentralen Zivilrechtsjurisdiktionen hinterlässt.
  • Steuerneutralität lässt sich strukturell einfacher in Liechtenstein, auf den Kaimaninseln und in Jersey für Trusts erreichen; Stiftungen in Panama, den Nachfolgejurisdiktionen der Niederländischen Antillen und in Österreich weisen andere Neutralitätsprofile und Missbrauchsrisiken auf.
  • Die globale Mindestbesteuerung von 15 Prozent gemäss BEPS Pillar Two sowie die Subject-to-Tax Rule der OECD erfassen beide Strukturen, sobald zwischengeschaltete Holdinggesellschaften beteiligt sind – eine Substanzprüfung für 2025/2026 ist unumgänglich.
  • Governance-Flexibilität spricht in Common-Law-Jurisdiktionen für den Trust, da massgeschneiderte Begünstigtenkreise und Protektor-Mechanismen möglich sind; Stiftungen bieten klarere Gründungsdokumente – Stiftungsurkunde und Statuten –, die Zivilgerichte und Aufsichtsbehörden wie BaFin oder FINMA besser einordnen können.
  • Der Vermögensschutz hängt entscheidend von den Anfechtungsregeln der gewählten Jurisdiktion, den einschlägigen Verjährungsfristen und davon ab, ob Gründer oder Settlor sich Einflussrechte vorbehalten haben – ein Punkt, an dem beide Strukturen gleich kritisch beurteilt werden.
  • Familien mit Vermögen und Begünstigten in sowohl Common-Law- als auch Zivilrechtsjurisdiktionen setzen zunehmend auf Parallelstrukturen – einen Trust, der eine Stiftung hält, oder umgekehrt – und nehmen den zusätzlichen Compliance-Aufwand für eine breitere Anerkennung bewusst in Kauf.

Zwei Rechtstraditionen, eine strategische Entscheidung

Die Wahl zwischen Trust und Stiftung ist im Kern eine Wahl zwischen zwei Rechtstraditionen, die sich nie vollständig angenähert haben. Der Trust entstammt der englischen Equity-Jurisdiktion, lässt sich bis zum Statute of Uses von 1535 zurückverfolgen und wurde über Jahrhunderte durch Entscheidungen des Court of Chancery geprägt. Die Stiftung – ob Stiftung, fondation oder fundación – ist ein zivilrechtliches Institut mit eigener Rechtspersönlichkeit, ohne wirtschaftlich Berechtigte im trustenrechtlichen Sinne, und mit einer Governance-Struktur, die einer Zweckgesellschaft ähnelt, nicht einem treuhänderischen Rechtsverhältnis. Im Jahr 2026 – mit dem automatischen Informationsaustausch nach CRS, der nunmehr 120 Jurisdiktionen umfasst, dem BEPS-Pillar-Two-Regime, das auf Entitätsebene zu greifen beginnt, und einer Vermögensinhaber-Generation, die grenzüberschreitende Familienverhältnisse zu bewältigen hat, die frühere Strukturen nie antizipiert hatten – ist die Strukturentscheidung folgenreicher als zu jedem anderen Zeitpunkt in den vergangenen zwei Jahrzehnten.

Die praktischen Implikationen sind erheblich. Gemäss dem Global Family Office Report 2024 von UBS und Campden Research überprüften rund 38 Prozent der erfassten Single Family Offices ihre primäre Holdingstruktur in den vorangegangenen 24 Monaten, wobei die Jurisdiktionswahl als häufigster Auslöser genannt wurde. Der Wandel ist nicht kosmetischer Natur. Die falsche Strukturwahl – oder die Platzierung in der falschen Jurisdiktion – kann unbeabsichtigte steuerliche Ausschüttungsfiktionen auslösen, den Zugang zu Doppelbesteuerungsabkommen für darunter liegende Vermögenswerte versperren, persönliche Haftung für Treuhänder oder Stiftungsratsmitglieder begründen und Anfechtungsrisiken erzeugen, die jahrzehntelange Vermögensschutzplanung zunichte machen.

Rechtssystematische Wurzeln und das Anerkennungsproblem

Ein Trust besitzt keine eigene Rechtspersönlichkeit. Er ist ein Rechtsverhältnis: Der Settlor überträgt Vermögen auf einen Trustee, der das rechtliche Eigentum hält und das Vermögen zugunsten bestimmter oder bestimmbarer Begünstigter verwaltet. Wirtschaftliches Eigentum und rechtliches Eigentum sind bewusst getrennt. Diese Aufspaltung ist das prägende Merkmal des Trusts und zugleich die grösste Quelle internationaler Reibung. Zivilrechtliche Systeme – in Kontinentaleuropa, Lateinamerika, dem Nahen Osten und Ostasien weitverbreitet – kennen kein entsprechendes Konzept aufgespaltenen Eigentums. Wenn ein französischer oder deutscher Notar auf eine Trust-Urkunde stösst, begegnet er einem Konzept, für das sein Rechtssystem keine originäre Aufnahme vorsieht.

Das Haager Übereinkommen über das auf Trusts anzuwendende Recht und ihre Anerkennung von 1985, in Kraft seit 1992, sollte diesen Konflikt entschärfen. Es verpflichtet die Vertragsstaaten, Trusts anzuerkennen, die nach dem Recht der gewählten Jurisdiktion wirksam errichtet wurden, auch wenn dies der eigenen Rechtstradition widerspricht. Derzeit zählt das Übereinkommen 14 Vertragsstaaten, darunter das Vereinigte Königreich, Australien, Kanada, Italien, Luxemburg, Malta, die Niederlande und die Schweiz. Auffällig abwesend sind Deutschland, Frankreich, Spanien, Österreich und nahezu ganz Lateinamerika. Die praktische Konsequenz ist bedeutsam: Ein nach dem Recht Jerseys errichteter Trust wird in Luxemburg und der Schweiz anerkannt, aber ein schweizerischer Gerichtsbefehl, der in Deutschland vollstreckt werden soll, erfordert möglicherweise eine vollständige Umqualifikation der wirtschaftlichen Berechtigung, bevor deutsche Gerichte tätig werden.

Das Haager Trust-Übereinkommen hat ein theoretisches Problem elegant gelöst, während es die wirtschaftlich bedeutsamsten Zivilrechtsjurisdiktionen ausserhalb seines Anwendungsbereichs belässt. Für Familien mit Vermögen in Deutschland oder Frankreich bietet das Übereinkommen Rechtssicherheit, die an der Grenze endet.

Stiftungen hingegen besitzen Rechtspersönlichkeit. Eine liechtensteinische Stiftung nach dem Personen- und Gesellschaftsrecht (PGR) von 1926, eine panamaische Privatstiftung nach dem Gesetz Nr. 25 von 1995 oder eine niederländische Stichting nach dem Burgerlijk Wetboek ist eine juristische Person. Sie kann Eigentum halten, Verträge schliessen, klagen und verklagt werden sowie Bankkonten auf eigenen Namen eröffnen. Zivilrechtliche Jurisdiktionen verstehen dieses Konstrukt intuitiv. Ein Schweizer Gericht, eine deutsche Finanzbehörde oder ein Notar in Dubai werden die Gründungsdokumente einer Stiftung ohne die konzeptionellen Friktionen verarbeiten, die eine Trust-Urkunde erzeugt. Dieser Anerkennungsvorteil ist nicht marginal: In der Praxis senkt er Rechtskosten, verkürzt Due-Diligence-Prozesse bei Banken und vereinfacht grenzüberschreitende Vermögensübertragungen erheblich.

Jurisdiktionswahl: der primäre Filter

Bei Trusts bleiben 2026 Jersey, die Kaimaninseln, Neuseeland (aufgrund seiner Vorteile bei der Laufzeitgestaltung) und die Cookinseln (als Vermögensschutz-Jurisdiktion) die führenden Standorte. British-Virgin-Islands-Trusts sind nach wie vor verbreitet, stehen aber unter zunehmendem Reputationsdruck durch FATF-Greylistings im weiteren karibischen Raum. Bei Stiftungen setzt Liechtenstein weiterhin den technischen Massstab: Das PGR-Stiftungsrecht wird kontinuierlich modernisiert, die Jurisdiktion ist FATCA- und CRS-konform, sie ist Mitglied des Europäischen Wirtschaftsraums, und ihre Aufsichtsbehörde – die Finanzmarktaufsicht (FMA) – wendet einen verhältnismässigen, aber glaubwürdigen Regulierungsrahmen an. Österreichs Privatstiftung nach dem Privatstiftungsgesetz 1993 eignet sich gut für in der Europäischen Union ansässige Familien, weist jedoch spezifische Einschränkungen hinsichtlich der Gründerkontrolle auf, die ihre Flexibilität gegenüber Liechtenstein verringern. Die niederländische Stichting, obwohl ohne dedizierte Privatvermögensgesetzgebung, wird in anspruchsvollen Strukturen genutzt, weil die Niederlande über ein umfangreiches Doppelbesteuerungsabkommen-Netzwerk mit 96 Abkommen (Stand 2025) verfügen.

Steuerneutralität: wo die Strukturen wesentlich auseinanderfallen

Steuerneutralität – das Prinzip, dass die Struktur selbst keine Steuerbelastung über das hinaus erzeugen sollte, was bei direktem Vermögenshalten anfallen würde – ist sowohl in Trust- als auch in Stiftungsform erreichbar, aber die Wege dorthin unterscheiden sich, und die Risikoprofile sind nicht gleichwertig.

Ein Ermessens-Trust (Discretionary Trust) in einer Nullsteuer-Jurisdiktion wie den Kaimaninseln ist nominell transparent aus steuerlicher Sicht, erzeugt jedoch Klassifikationskomplexität in der Ansässigkeitsjurisdiktion des Settlors und der Begünstigten. In den USA unterliegt ein ausländischer Non-Grantor Trust den sogenannten Throwback Rules nach IRC Sections 665 bis 668, die auf thesaurierte und anschliessend an US-amerikanische Begünstigte ausgeschüttete Erträge einen Zinszuschlag erheben – ein gezielt abschreckendes Instrument, das die Steueraufschubwirkung offshore kumulierter Erträge neutralisieren soll. Eine US-Person, die nach IRC Section 679 als Grantor eines ausländischen Trusts gilt, muss den Trust jährlich auf Form 3520 und Form 3520-A deklarieren, mit Säumniszuschlägen von bis zu USD 10.000 je Verstoss oder 35 Prozent des brutto meldepflichtigen Betrags, je nachdem, was höher ist. Für Nicht-US-Familien mit US-verbundenen Begünstigten verändern diese Regeln den Nutzwert des Trusts fundamental.

Die Rechtspersönlichkeit der Stiftung schafft ein anderes steuerliches Klassifikationsproblem. In Deutschland kann eine ausländische Privatstiftung als Zwischengesellschaft im Sinne des Aussensteuergesetzes (AStG) eingestuft werden, mit der Folge, dass ihre Einkünfte dem in Deutschland ansässigen Stifter oder den Begünstigten direkt zugerechnet werden, sofern die Niedrigeinkommensgrenze überschritten wird und die Jurisdiktion keinen ausreichenden Substanznachweis erbringt. Die AStG-Novelle 2021, mit der die EU-Richtlinie zur Bekämpfung von Steuervermeidungspraktiken (ATAD II) umgesetzt wurde, hat diese Regeln wesentlich verschärft. Vergleichbare Hinzurechnungsbesteuerungsregime (Controlled Foreign Corporation) gelten in Frankreich nach Artikel 209 B des Code Général des Impôts sowie in den meisten OECD-Mitgliedstaaten.

Die grundlegendere Herausforderung für beide Strukturen im Jahr 2026 ist BEPS Pillar Two. Die globalen Anti-Base-Erosion-Regeln (GloBE) der OECD gelten für multinationale Unternehmensgruppen mit konsolidierten Umsatzerlösen von mehr als EUR 750 Millionen. Die meisten Single Family Offices unterschreiten diese Schwelle. Sind jedoch über die Struktur Familienunternehmen, Immobilienplattformen oder Investment-Management-Einheiten gehalten, können die qualifizierte inländische Ergänzungssteuer (QDMTT), die Einbeziehungsregel (Income Inclusion Rule, IIR) und die Subject-to-Tax Rule (STTR) – mit einem Mindeststeuersatz von 9 Prozent auf Zins- und Lizenzzahlungen in Niedrigsteuerjurisdiktionen – greifen. Weder Trusts noch Stiftungen in traditionellen Offshore-Zentren sind davon ausgenommen, sofern sie operative Vermögenswerte halten oder konzerninterne Zahlungen empfangen.

BEPS Pillar Two zielt nicht spezifisch auf Vermögensverwaltungsstrukturen ab, aber Familien mit operativen Vermögenswerten, die konsolidierte Umsätze von über EUR 750 Millionen generieren, müssen die GloBE-Auswirkungen vor Ende 2026 modellieren. Die Kosten einer Fehlkalkulation sind nicht theoretischer Natur.

Ein Bereich, in dem Trusts einen spezifischen Vorteil behalten, ist der Abkommenszugang für Kapitalgewinne und Dividendenflüsse. Ein Kaimaninseln-Trust, der Anteile über eine luxemburgische Holdinggesellschaft hält, kann auf das luxemburgische Abkommensnetzwerk zugreifen, weil die luxemburgische Einheit der abkommensberechtigte Vertragspartner ist, nicht der Trust selbst. Eine Stiftung in derselben Strukturposition erreicht dasselbe Ergebnis, aber bestimmte Abkommensdefinitionen von «Ansässigkeit» und «wirtschaftlichem Eigentümer» – wie im OECD-Musterkommentar 2017 präzisiert – verlangen von der Stiftung den Nachweis einer substanziellen Geschäftsleitung und Kontrolle in der Abkommensjurisdiktion. Das 2023er OECD-Kommentar-Update zu Artikel 1 hat die Analyse des wirtschaftlichen Eigentums für Durchleitungsstrukturen weiter verschärft, was die Substanzplanung für beide Vehikel anspruchsvoller macht.

Governance-Flexibilität und der Protektor-Mechanismus

Governance ist der Bereich, in dem Trust und Stiftung am sichtbarsten auseinanderfallen – und wo Family Offices die langfristigen Implikationen ihrer Strukturwahl häufig unterschätzen.

Die Governance eines Trusts wird primär durch die Trust-Urkunde und das anwendbare Trustrecht bestimmt. Der Settlor kann sich weitreichende Vorbehaltsrechte einräumen – das Recht, Treuhänder zu ernennen und abzuberufen, Investitionen zu steuern, Begünstigte hinzuzufügen oder auszuschliessen –, was jedoch Risiken birgt. Zu weitgehende Settlor-Kontrolle kann dazu führen, dass der Trust als Bare Trust umqualifiziert wird oder die Trust-Vermögenswerte steuerlich weiterhin dem Settlor zugerechnet werden. Das Trustrecht Jerseys erlaubt Vorbehaltsrechte unter Article 9A des Trusts (Jersey) Law 1984 ausdrücklich und schafft damit eine gesetzliche Klarheit, die das englische Common Law in dieser Präzision nicht bietet. Der International Trusts Act 1984 der Cookinseln geht noch weiter und gestattet dem Settlor, sich Investitionsvollmachten, das Widerrufsrecht und das Recht zur Änderung des Governing Law vorzubehalten, ohne dass der Trust als Scheingeschäft einzustufen wäre.

Der Protektor – ein Dritter, der zur Überwachung des Trustees bestellt wird und typischerweise das Recht hält, Trustees zu entlassen und zu ersetzen sowie bestimmten Trustee-Handlungen zuzustimmen – ist in den letzten 15 Jahren zu einem nahezu universellen Merkmal diskretionärer Family Trusts geworden. Er dient als Kontrollinstrument gegenüber dem Trustee-Ermessen, ohne dass die Kontrolle auf den Settlor zurückfällt. Das Protektor-Konzept hat kein direktes Äquivalent im Stiftungsrecht zivilrechtlicher Systeme, obwohl der Stiftungsrat – in Liechtenstein als Stiftungsrat, in frankophonen Jurisdiktionen als conseil de fondation bezeichnet – mit internen Prüfmechanismen ausgestaltet werden kann: verbindliche Quorum-Anforderungen, Vorbehaltskompetenzen mit qualifizierter Mehrheit und die Einrichtung eines vom Vorstand getrennten Aufsichtsrats.

Der Governance-Vorteil der Stiftung liegt in ihrer Lesbarkeit. Stiftungsurkunde und Statuten sind Dokumente, die jeder Unternehmensanwalt, Banker oder Regulierer – ob BaFin, FINMA oder FMA – lesen und einordnen kann. Die Urkunde regelt Stiftungszweck, Begünstigungsmodalitäten, Stiftungsratszusammensetzung und Änderungsverfahren. In Liechtenstein wird die Urkunde im öffentlichen Register eingetragen, während die Statuten – die typischerweise die Begünstigtendetails enthalten – privat bleiben. Diese Kombination aus öffentlicher Grundstruktur und privatem Begünstigtenschutz hat die liechtensteinische Stiftung zum Referenzstandard für datenschutzbewusstes, Compliance-konformes Vermögensstrukturieren in Kontinentaleuropa gemacht.

Family Governance und institutionelle Einbettung

Family Offices nutzen die Strukturwahl zunehmend, um übergeordnete Family-Governance-Rahmenwerke zu stärken. Die Gründungsdokumente einer Stiftung eignen sich natürlich für die Integration eines Familienbeirats, eines Protektor-Äquivalents in Form einer Begünstigtenversammlung und formaler Änderungsverfahren, die generationsübergreifende Zustimmung erfordern. Das liechtensteinische Stiftungsrecht erlaubt sowohl die Designation eines Begünstigten mit durchsetzbaren Ansprüchen gegen die Stiftung als auch eines Ermessensbegünstigten ohne derartige Ansprüche – eine Unterscheidung, die den trustenrechtlichen Kategorien fester und diskretionärer Begünstigter entspricht, jedoch in einer Terminologie gefasst ist, die ein Zivilrechtsnotar unmittelbar einordnet.

Trusts können in Common-Law-Jurisdiktionen mit gewachsener Trustkultur vergleichbare Family-Governance-Tiefe durch eine Kombination aus Trust-Urkunde, Letter of Wishes und einem eigenständigen Family-Governance-Dokument erzielen. Der Letter of Wishes ist rechtlich nicht bindend, wird von professionellen Trustees jedoch ernst genommen – insbesondere in Jersey und Guernsey, wo der Royal Court wiederholt bestätigt hat, dass Trustees den geäusserten Wünschen des Settlors Gewicht beimessen sollen, ohne daran gebunden zu sein. Der nicht bindende Charakter des Letter of Wishes ist gleichzeitig Stärke und Limitation: Er bewahrt das Ermessen des Trustees, erlaubt dem Settlor aber, Familienwerte und Nachfolgepriorität informell zu kommunizieren.

Vermögensschutz: vergleichbare Stärke, unterschiedliche Mechanismen

Vermögensschutz wird häufig als primäres Motiv für die Errichtung eines Trusts oder einer Stiftung angeführt. Die ehrliche Einschätzung lautet: Beide Strukturen bieten substanziellen, aber nicht absoluten Schutz, und die Unterschiede zwischen ihnen betreffen eher den Mechanismus als das Ergebnis.

Das Kernprinzip des Vermögensschutzes bei Trusts ist die Vermögensübertragung: Sobald Vermögen auf einen Trustee übertragen wurde und die Übertragung nicht anfechtbar ist, können Gläubiger des Settlors im Grundsatz nicht darauf zugreifen. Die entscheidende Variable ist die Anfechtungsanalyse. In Jersey bestimmt Section 11 des Trusts (Jersey) Law 1984, dass ein Trust nicht allein deshalb unwirksam ist, weil der Settlor bestimmte Rechte vorbehalten hat; eine Übertragung in Gläubigerbenachteiligungs-Absicht ist jedoch anfechtbar. Das Jersey-Recht sieht eine Verjährungsfrist von zwei Jahren ab dem Übertragungszeitpunkt für Gläubigeransprüche vor, mit einer Entdeckungsfrist von bis zu fünf Jahren unter eingeschränkten Voraussetzungen. Die Cookinseln setzen die Verjährungsfrist auf zwei Jahre ab Übertragung oder ein Jahr ab Kenntnis des Gläubigers an – eine der kürzesten Fristen in irgendeiner Vermögensschutzjurisdiktion weltweit.

Bei Stiftungen wirkt der Vermögensschutz über die Rechtspersönlichkeitsschranke. Einmal übertragenes Vermögen gehört der Stiftung als juristische Person – weder dem Stifter, noch den Begünstigten, noch den Stiftungsratsmitgliedern. Ein Gläubiger des Stifters kann die Stiftung nicht allein durch den Nachweis einer Schuld «durchdringen», sofern nicht die Benachteiligungsabsicht zum Zeitpunkt der Übertragung nachgewiesen wird. Der Vermögensschutzrahmen für Stiftungen in Liechtenstein wurde durch die PGR-Revision 2009 gestärkt, die eine ausdrückliche Regelung einführte, nach der Stiftungsvermögen dem Zugriff von Gläubigern des Stifters entzogen ist, sofern dieser wirksam auf Einfluss verzichtet hat. Die praktische Einschränkung ist identisch wie bei Trusts: Übertragungen in Kenntnis oder Erwartung der Insolvenz werden nach liechtensteinischen Anfechtungsvorschriften rückgängig gemacht, und die EU-Insolvenzverordnung (Neufassung) – Verordnung (EU) 2015/848 – schafft erhebliche grenzüberschreitende Koordinationspflichten, die beide Vehikel bei EU-Gläubigern betreffen.

Vermögensschutz ist kein Endzustand, sondern ein Prozess. Die Schutzwirkung beider Strukturen hängt davon ab, wie lange die Übertragung zurückliegt, welche Einflussrechte vorbehalten wurden und ob die Anfechtungsfrist in der gewählten Jurisdiktion abgelaufen ist. Ein Trust oder eine Stiftung, die im Schatten drohender Rechtsstreitigkeiten errichtet wird, bietet nahezu keinen Schutz.

Im Bereich des Bankings und der Depotführung haben Stiftungen historisch einen praktischen Vorteil beansprucht. Die Rechtspersönlichkeit erlaubt die Kontoeröffnung auf eigenen Namen ohne komplexe Offenlegungsketten. Unter dem OECD-CRS sind beide Strukturen meldepflichtige Einheiten. Beim Trust erfolgt die Meldung über die Heimatjurisdiktion des Trustees, mit dem Settlor, dem Protektor und allen diskretionären Begünstigten als «beherrschende Personen»; bei der Stiftung erfolgt sie über die Heimatjurisdiktion der Stiftung, mit Stifter, Stiftungsratsmitgliedern und Begünstigten in analoger Weise. Keine der beiden Strukturen bietet unter CRS Intransparenz, aber der Single-Jurisdiction-Anker der Stiftung tendiert zu einer klareren und intern konsistenteren Meldung als ein Trust mit Trustees in einer und Vermögenswerten in mehreren Jurisdiktionen.

Die Parallelstruktur: Brücke zwischen zwei Rechtstraditionen

Für Familien, deren Komplexität tatsächlich beide Rechtstraditionen umspannt – typischerweise ultra-vermögende Familien mit Vermögen in Common-Law- und Zivilrechtsjurisdiktionen, Begünstigten mit mehreren Staatsbürgerschaften und Unternehmensbeteiligungen, die Abkommensnetzzugang erfordern –, löst weder ein reiner Trust noch eine reine Stiftung das gesamte Strukturproblem. Die von Beratern in Zürich, Genf, Luxemburg und auf den Kanalinseln zunehmend gewählte Antwort ist die Parallelstruktur: ein Trust, der Anteile an einer Stiftung hält, oder eine Stiftung, die eine Corporate-Trustee-Gesellschaft besitzt.

Das Trust-über-Stiftung-Modell platziert einen diskretionären Trust (häufig nach Jersey-Recht) an der Spitze der Struktur, mit dem Trust als Alleinaktionär einer liechtensteinischen oder niederländischen Stiftung als zwischengeschalteter Holdingeinheit. Die Rechtspersönlichkeit der Stiftung stellt die Banking- und Vertragsschnittstelle in Kontinentaleuropa bereit; die diskretionäre Struktur des Trusts bietet die Begünstigungsflexibilität und Protektor-Überwachung, die zivilrechtliche Stiftungen weniger elegant abbilden. Der zusätzliche Compliance-Aufwand dieses Ansatzes – ein zweiter Satz Governance-Dokumente, zwei separate regulatorische Rahmenwerke, konsolidiertes CRS-Reporting, das beide Ebenen abgleichen muss – ist real. Laufende Verwaltungskosten für solche Strukturen bei renommierten institutionellen Anbietern belaufen sich typischerweise auf EUR 80.000 bis EUR 200.000 jährlich, abhängig von Vermögenskomplexität und Transaktionsvolumen.

Das Stiftung-über-Trustee-Modell kehrt dies um: Eine liechtensteinische Stiftung hält eine Jersey- oder Kaimaninseln-Corporate-Trustee-Gesellschaft, die ihrerseits eine Serie von Trusts für verschiedene Familienzweige verwaltet. Dieser Ansatz wird eingesetzt, wo die primären rechtlichen Bezüge der Familie kontinentaleuropäisch sind, aber bestimmte Vermögenslinien – Private-Equity-Fondsbeteiligungen, US-Immobilien, Unternehmensvermögen in Common-Law-Jurisdiktionen – aus praktischen oder regulatorischen Gründen Trust-Form erfordern. Der Stiftungsrat übt dann die Gesellschafterrechte der Stiftung über die Corporate-Trustee-Gesellschaft aus und erreicht damit ein Mass an Familieneinfluss, das über die Möglichkeiten einer standardmässigen Protektor-Vereinbarung hinausgeht.

Praxisleitfaden zur Strukturentscheidung 2026

Die Strukturentscheidung sollte auf einer systematischen Analyse von fünf Faktoren beruhen, die sequenziell und nicht gleichzeitig geprüft werden. Der erste Faktor ist die rechtssystematische Exposition der primären Vermögensbasis: Wo befinden sich die Vermögenswerte, und welches Rechtssystem regelt die Eigentumsrechte daran? Sind mehr als 40 Prozent des Vermögenswerts in Zivilrechtsjurisdiktionen konzentriert, die dem Haager Übereinkommen nicht beigetreten sind, hat die Stiftung bereits aus Anerkennungsgründen einen starken Ausgangsvorteil.

Der zweite Faktor ist das Staatsbürgerschafts- und Ansässigkeitsprofil der Familie. US-Personen in der Struktur – als Settlors, Begünstigte oder Trustees – aktivieren das IRC-Meldepflichtregime für ausländische Trusts und erfordern faktisch die jährliche Zertifizierung durch einen US-Steuerrechtler. Der dritte Faktor ist die Governance-Philosophie der Familie: Familien, die ein enges funktionales Äquivalent zu einer Unternehmensführungsstruktur anstreben, mit klaren Verfassungsdokumenten und definierten Ratsperioden, werden Stiftungen natürlicher finden. Familien, die Flexibilität priorisieren – die Möglichkeit, Begünstigtenkreise über Generationen ohne formale Satzungsänderung anzupassen, und den Protektor als familienkontrollierten Kontrollmechanismus –, werden in der Regel Trusts bevorzugen.

Der vierte Faktor ist der zeitliche Horizont des Vermögensschutzbedarfs. Eine Struktur in Reaktion auf ein bekanntes, sich konkretisierendes Risiko zu errichten ist nahezu sicher nutzlos. Die Struktur muss errichtet und Vermögen muss übertragen werden, bevor ein Gläubigeranspruch entsteht – und zwar so rechtzeitig, dass die einschlägige Anfechtungsfrist abgelaufen ist. Der fünfte Faktor – und einer, der bis 2026 und darüber hinaus an Bedeutung gewinnen wird – ist das BEPS-Pillar-Two-Substanzprofil. Hält die Struktur operative Vermögenswerte, die Umsätze generieren, die die GloBE-Schwelle von EUR 750 Millionen potenziell überschreiten könnten, oder entstehen durch konzerninterne Zahlungen Risiken im Rahmen der Subject-to-Tax Rule, ist eine Substanzanalyse für die Trust- wie für die Stiftungsjurisdiktion obligatorisch. Regulatorische Mindestpersonalanforderungen, lokale Büropräsenz und dokumentierte Leitungsaktivitäten werden zunehmend darüber entscheiden, ob die steuerliche Struktur einer OECD-konformen Prüfung standhält.

Die Trust-oder-Stiftung-Entscheidung 2026 ist keine abstrakte Überlegenheitsfrage. Es ist die Frage, welches Vehikel den spezifischen rechtlichen Expositionen, Governance-Präferenzen, Steuerprofilen und Vermögensschutzhorizonten einer bestimmten Familie am besten entspricht. Die Antwort wird für eine deutsche Unternehmerfamilie mit Vermögenskonzentration in Bayern anders ausfallen als für eine in Hongkong ansässige Familie mit US-Begünstigten und operativen Beteiligungen in Südostasien – und wiederum anders für einen brasilianischen Unternehmer, der liquide Vermögenswerte schützen und gleichzeitig Flexibilität für künftige Investitionen behalten möchte. Was sich keine dieser Familien leisten kann, ist die Annahme, dass die Strukturentscheidung der vorigen Generation für die nächste noch optimal ist.

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