Reporting in der Familienstiftung: Transparenz als strategische Führungsaufgabe

Die Architektur der Offenlegungspflichten

Familienstiftungen geniessen steuerliche Privilegien, weil der Gesetzgeber von einem Gemeinwohlbeitrag ausgeht. Die Offenlegungspflicht ist das Instrument, mit dem Finanzbehörden und Stiftungsaufsichten diese Annahme durchsetzen. Die daraus resultierenden Verpflichtungen sind weder einheitlich noch trivial. Familien, die Compliance als reinen Formalakt behandeln, riskieren Reputations- und Regulierungsprobleme, die sorgfältigere Counterparts konsequent vermeiden.

Das US-amerikanische Offenlegungsregime: Formular 990-PF

In den Vereinigten Staaten müssen Private Foundations – das bevorzugte Vehikel für generationenübergreifende Familienphilanthropie – das Formular 990-PF jährlich beim Internal Revenue Service (IRS) einreichen. Das Formular ist kraft IRC Section 6104 öffentlich zugänglich: Jede Person kann direkt bei der Stiftung eine Kopie anfordern, und für Steuerjahre ab Mitte 2007 sind die Einreichungen über elektronische IRS-Datenbanken abrufbar. Die Anforderungen sind umfassend: sämtliche im Berichtsjahr geleisteten Förderzahlungen einschliesslich Name, Adresse und Betrag der Empfänger, das Anlageportfolio nach Anlageklassen, die Vergütung von leitenden Organen und den fünf bestbezahlten Mitarbeitenden sowie – und das überrascht Gründerfamilien regelmässig – die Namen und Adressen wesentlicher Zuwendungsgeber, die mehr als 5.000 USD oder 2 Prozent der gesamten Zuwendungen beigetragen haben. Eine Private Foundation schützt die Privatsphäre ihrer Stifter nicht. Das 990-PF fungiert faktisch als öffentlich durchsuchbares Philanthropiebuch, und Datenaggregationsdienste haben diese Informationen für Journalistinnen, Aktivisten und potenzielle Förderempfänger frei zugänglich gemacht.

Das Sanktionsgefüge verstärkt den Compliance-Anreiz: Gemäss IRC Section 6685 drohen bei vorsätzlichem Verstoss gegen die Einsichtsgewährung Bussen von 5.000 USD je Verletzung. Darüber hinaus wird über das 990-PF die gesetzliche Mindestausschüttungspflicht – 5 Prozent des Nettoanlagevermögens jährlich gemäss IRC Section 4942 – kontrolliert. Das Formular ist damit gleichzeitig Transparenzinstrument und Vollstreckungsmechanismus. Familien, die Donor-Advised Funds (DAFs) als Alternative erwägen, sollten beachten: DAFs erscheinen nur in der 990-Einreichung der jeweiligen Trägerorganisation, ohne förderebenenspezifische Zuordnung zum einzelnen Geberkonto. Diese strukturelle Besonderheit ist kein Zufall im Hinblick auf das Wachstum von DAFs in den USA, die laut National Philanthropic Trust 2022 ein Vermögen von geschätzt 229 Milliarden USD verwalteten.

Europa und die DACH-Region: ein Flickenteppich nationaler Regelwerke

Ein EU-weites Äquivalent zum Formular 990-PF existiert nicht. Familienstiftungen in Europa navigieren stattdessen durch ein Geflecht nationaler Stiftungs- und Steuerrechtsanforderungen sowie zunehmend grenzüberschreitender Informationsaustauschpflichten. Die Unterschiede sind erheblich genug, um Strukturierungsentscheidungen zu beeinflussen. In Deutschland unterliegen die rund 25.000 anerkannten Stiftungen des bürgerlichen Rechts primär der Länderaufsicht; bundesweite Publikationspflichten sind minimal. Eine deutsche Familienstiftung ist nicht verpflichtet, Jahresabschlüsse, Förderlisten oder Vermögenswerte zu veröffentlichen – sie muss jedoch gegenüber dem zuständigen Finanzamt Gemeinnützigkeit nachweisen, um den steuerlichen Status zu erhalten.

In der Schweiz unterliegen gemeinnützige Stiftungen der Aufsicht durch die zuständige kantonale Stiftungsaufsicht oder, bei nationaler und internationaler Tätigkeit, der Eidgenössischen Stiftungsaufsicht (ESA). Die FINMA reguliert stiftungsnahe Strukturen insoweit, als sie Finanzmarktaktivitäten entfalten. Schweizer Stiftungen sind zwar nicht grundsätzlich zur Veröffentlichung von Jahresabschlüssen verpflichtet, müssen aber der Aufsichtsbehörde Rechenschaft ablegen; zudem fallen sie – sofern die Voraussetzungen erfüllt sind – unter den automatischen Informationsaustausch (AIA) nach OECD-Standard. In Österreich unterliegen Privatstiftungen dem Privatstiftungsgesetz (PSG) und sind gegenüber dem Firmenbuch sowie der Finanzmarktaufsicht (FMA) rechenschaftspflichtig. Die Offenlegungstiefe ist dabei deutlich geringer als im angelsächsischen Raum, aber höher als vielfach angenommen.

Im Vereinigten Königreich gilt ein anspruchsvolleres Regime: Die Charity Commission for England and Wales verpflichtet eingetragene Wohltätigkeitsorganisationen mit einem Jahreseinkommen über 25.000 GBP zur Einreichung von Jahresabschlüssen und eines Trustees' Annual Report, die beide im öffentlichen Register der Commission abrufbar sind. Bei Einnahmen über 500.000 GBP ist eine unabhängige Prüfung oder Revision vorgeschrieben. Für Familienstiftungen mit UK-Aktivitäten bedeutet dies, dass Förderdaten und Treuhänderidentitäten öffentlich einsehbar sind – ein Offenlegungsniveau, das in seiner Reichweite, wenn auch nicht in jedem Detail, dem US-amerikanischen 990-PF-Regime vergleichbar ist. Die EU-Geldwäscherichtlinien (AMLD4 und AMLD5) haben zudem für viele Stiftungsstrukturen Transparenzpflichten bezüglich wirtschaftlich Berechtigter eingeführt, die eine Meldung in nationalen UBO-Registern erfordern – auch dort, wo das Stiftungsrecht selbst kaum Transparenz verlangt. Beide Regelwerke sind nicht aufeinander abgestimmt, was zu echter Compliance-Komplexität führt.

CRS, FATCA und die steuerliche Informationsebene

Die Offenlegungspflichten für Familienstiftungen beschränken sich längst nicht mehr auf Stiftungsaufsichten und Steuerbehörden im Sitzland. Der gemeinsame Meldestandard (Common Reporting Standard, CRS) der OECD, der in über 100 Jurisdiktionen umgesetzt und im EU-Recht durch DAC2 (Richtlinie 2014/107/EU) verankert ist, verpflichtet Finanzinstitute zur Meldung von Kontoinformationen gebietsansässiger Rechtsträger an lokale Steuerbehörden, die diese dann automatisch mit dem Ansässigkeitsstaat des Kontoinhabers austauschen. Ob eine Familienstiftung unter CRS als «Finanzinstitut» oder als «passives Nicht-Finanzunternehmen» mit Durchgriff auf beherrschende Personen gilt, hängt von einer einzelfallbezogenen Analyse ihrer Tätigkeiten ab. Eine Stiftung, die ein diversifiziertes Anlageportfolio durch einen externen Manager verwalten lässt, wird typischerweise als passives NFE eingestuft – mit der Folge, dass die beherrschenden Personen, in der Regel Familienmitglieder, den Steuerbehörden ihres Wohnsitzlandes gemeldet werden. FATCA, das US-amerikanische Pendant, begründet analoge Pflichten in Bezug auf US-Personen. Familien, die Stiftungen in Liechtenstein, der Schweiz oder anderen Finanzzentren in der Annahme führen, diese Strukturen blieben für die Steuerbehörden ihrer Herkunftsländer unsichtbar, sollten diese Einschätzung spätestens seit 2017 revidiert haben, als der CRS-Reporting-Betrieb in den meisten grossen Jurisdiktionen operativ wurde.

Die Debatte um freiwillige Transparenz

Das gesetzliche Minimum definiert einen Boden, keine Politik. Die folgenreichere Entscheidung für die meisten Familienstiftungen ist, wie weit sie freiwillig über diesen Boden hinausgehen. Die Debatte ist nicht rein philosophischer Natur; sie hat messbare Auswirkungen auf Förderbeziehungen, die Reputationspositionierung und die langfristige gesellschaftliche Legitimität der Stiftung.

Argumente für mehr Offenlegung als gesetzlich gefordert

Das stärkste Argument für freiwillige Transparenz ist relationaler Natur. Geförderte berichten konsistent, dass Stiftungen, die ihre Prioritäten, Entscheidungskriterien und Fördervorgaben publizieren, leichter anzusprechen und glaubwürdigere Partner sind. Eine Befragung des Center for Effective Philanthropy aus dem Jahr 2023, die 200 US-amerikanische Stiftungen umfasste, ergab, dass als «hochgradig transparent» bewertete Stiftungen auf einem zusammengesetzten Vertrauensindex 23 Prozentpunkte höher lagen als solche mit geringer Transparenz. Transparenz wirkt zudem als Korrektiv gegen Missionsdrift: Wenn eine Stiftung eine Wirkungslogik und jährliche Fortschrittsberichte veröffentlicht, sieht sich der Stiftungsrat einer impliziten Rechenschaftspflicht gegenüber einem externen Publikum ausgesetzt – nicht nur gegenüber Familienmitgliedern, von denen manche möglicherweise nur begrenzt in die Stiftungsarbeit eingebunden sind. Diese externe Accountability ist besonders wertvoll in Familienstiftungen der zweiten und dritten Generation, wo Governance informell werden und die strategische Ausrichtung diffus werden kann. In einem Umfeld, in dem Philanthropie selbst unter verschärfter Beobachtung steht – durch Journalistinnen, die Gebermotive untersuchen, durch Gesetzgeber, die steuerliche Vergünstigungen für gemeinnützige Zwecke hinterfragen, und durch zivilgesellschaftliche Organisationen, die Machtdynamiken im Förderwesen kritisieren – reduziert proaktive Offenlegung die Wahrscheinlichkeit, dass die Aktivitäten einer Stiftung zur Zielscheibe investigativer Berichterstattung auf Basis unvollständiger Informationen werden.

Argumente für die Beschränkung auf das gesetzliche Minimum

Datenschutz ist ein legitimes Interesse, nicht bloss ein Euphemismus für Intransparenz. Familien, die politisch sensible Zwecke fördern – Menschenrechtsarbeit in autoritären Kontexten, Reproduktionsgesundheit oder Waffensicherheit –, haben handfeste Sicherheitsgründe, Förderlisten nicht zu veröffentlichen. Dasselbe gilt für Stiftungen, die Einzelpersonen über Stipendien oder Nothilfe unterstützen: Die öffentliche Nennung von Empfängernamen kann deren Sicherheit oder Würde gefährden. Es gibt auch ein strategisches Argument, das im Philanthropiediskurs weniger komfortabel ist, aber eine ehrliche Betrachtung verdient. Eine Stiftung, die sich öffentlich zu mehrjähriger Förderung in bestimmten Regionen oder gegenüber namentlich genannten Organisationen bekennt, schränkt ihre eigene Beweglichkeit ein, Ressourcen umzulenken, wenn die Evidenzlage es nahelegt. Förderentscheidungen sind keine statische Funktion; wirksame Stiftungen passen Programme an, wenn frühe Ergebnisse enttäuschen. Öffentliche Zusagen erzeugen institutionelle Beharrungskräfte. Die überzeugendste Position ist nicht maximale Offenlegung unter allen Umständen, sondern ein prinzipieller Rahmen, der zwischen Informationen unterscheidet, deren Veröffentlichung öffentlicher Rechenschaftspflicht dient – institutionelle Strategie, aggregierte Förderdaten, Governance-Grundsätze –, und solchen, deren Publikation primär Signalinteressen der Stiftung bedient, ohne materiellen Beitrag zur Accountability: etwa individuelle Empfängernamen dort, wo Datenschutz legitim ist, interne Beratungsdokumente oder Bewertungsmethoden für illiquide Anlagen.

Transparenz ist ein Mittel zur Rechenschaftspflicht, kein Selbstzweck. Eine Stiftung, die umfangreiche, aber weitgehend irrelevante Berichte publiziert und gleichzeitig ihre Entscheidungskriterien verweigert, hat den Sinn der Übung ins Gegenteil verkehrt.

Eine jurisdiktionsübergreifende Disclosure-Richtlinie aufbauen

Für Familienstiftungen mit grenzüberschreitender Tätigkeit – eine zunehmend verbreitete Struktur in globalisierten Unternehmerfamilien – besteht die praktische Herausforderung darin, eine kohärente Policy aufrechtzuerhalten und gleichzeitig divergierende gesetzliche Anforderungen zu erfüllen. Eine Disclosure-Matrix ist das geeignete Governance-Instrument. Dieses Dokument ordnet jede Stiftungseinheit vier Dimensionen zu: die Pflichtmeldungen nach lokalem Stiftungsrecht, die Pflichtmeldungen gegenüber lokalen Steuerbehörden, etwaige grenzüberschreitende Meldepflichten nach CRS, FATCA oder den AMLD-Rahmenwerken sowie die eigene freiwillige Publikationspolitik der Stiftung. Die Matrix sollte jährlich vom Stiftungsrat überprüft werden – nicht dauerhaft an externe Berater oder das Family-Office-Team delegiert bleiben. Die regulatorischen Rahmenbedingungen in diesem Bereich ändern sich: Die EU-Richtlinie DAC7, die ab dem Meldezeitraum Januar 2023 in Kraft getreten ist, hat den automatischen Informationsaustausch auf digitale Plattformen ausgedehnt und hat weitergehende Implikationen für Stiftungen mit Investitionstätigkeiten. BEPS Pillar Two mit seiner globalen Mindeststeuer von 15 Prozent zielt zwar auf multinationale Unternehmen mit Umsätzen über 750 Millionen EUR, hat aber indirekte Relevanz für grosse Family-Office-nahe Strukturen, bei denen Stiftungsvermögen und operative Einheiten unter gemeinsamer Eigentümerschaft stehen.

Die vom Stiftungsrat verabschiedete Disclosure-Richtlinie selbst sollte fünf Elemente adressieren: die Kategorien von Informationen, die proaktiv veröffentlicht werden; jene, die auf Anfrage offengelegt werden; jene, die dauerhaft vertraulich bleiben; den Prozess für den Umgang mit Medien- und Bürgeranfragen; sowie das Verfahren zur Überprüfung der Richtlinie im Falle regulatorischer Änderungen. Ein solches Dokument gewinnt nicht durch Länge. Eine zweiseitige Policy mit klaren Kategorialentscheidungen ist nützlicher als ein zwanzigseitiges Papier, das jede Abwägung in den Einzelfall delegiert. Stiftungen, die diese Policy nicht formalisiert haben – was nach Erfahrung des Autors die Mehrheit europäischer Familienstiftungen und eine beachtliche Minderheit der US-amerikanischen beschreibt –, operieren nicht ohne Offenlegungspolitik. Sie operieren mit einer impliziten, deren Inhalt von demjenigen bestimmt wird, der die nächste Anfrage entgegennimmt.

Governance-Strukturen, die Transparenz dauerhaft tragen

Transparenzzusagen, die ohne tragende Governance-Strukturen gemacht werden, erodieren. Eine Stiftung, die in den ersten fünf Jahren einen Jahresbericht publiziert und diese Praxis mit dem Generationenwechsel stillschweigend einstellt, hat mehr Reputationsschaden angerichtet als eine, die nie veröffentlicht hat. Die Infrastruktur für nachhaltige Transparenz ist bescheiden, aber spezifisch. Sie erfordert eine benannte verantwortliche Funktion – typischerweise die Geschäftsführung oder eine leitende Programmmitarbeiterin – mit expliziter Verantwortung für den jährlichen Berichtszyklus und der Befugnis zur Veröffentlichung ohne individuelle Freigabe durch einzelne Familienmitglieder für jedes Dokument. Sie erfordert einen Redaktionskalender, der am Pflichtmeldezyklus ausgerichtet ist: Für US-Stiftungen bedeutet das, den 990-PF-Publikationstermin als Anker zu nutzen und freiwillige Offenlegungen darum herum zu planen statt nachgelagert. Und sie erfordert eine Norm auf Stiftungsratsebene, die die jährliche Disclosure-Überprüfung als inhaltlichen Traktandenpunkt behandelt, nicht als administrative Formalie. Familien, die diese Infrastruktur aufgebaut haben, berichten typischerweise, dass der Compliance-Aufwand geringer ausfällt als erwartet – weil die für freiwillige Offenlegung entwickelten Systeme auch die Reibung bei Pflichtmeldungen reduzieren. Das Gegenteil gilt gleichermassen: Stiftungen, die Offenlegung rein reaktiv behandeln, empfinden sowohl ihre Pflicht- als auch ihre freiwilligen Verpflichtungen als kostspieliger und aufwändiger als nötig.