Pillar Two und Strukturen ultra-vermögender Familien

Warum Pillar Two kein rein konzernsteuerliches Problem ist

Als die OECD im Dezember 2021 die finalen GloBE-Modellregeln veröffentlichte, war die erste Reaktion vieler Family-Office-Berater verhalten: Die Umsatzschwelle von 750 Mio. EUR auf konsolidierter Basis schien für alle ausser den grössten familiengeführten Unternehmensimperien komfortabel weit entfernt. Diese Einschätzung hat sich als zu optimistisch erwiesen. Bis 2024 hatte die Europäische Union die GloBE-Umsetzung in allen 27 Mitgliedstaaten über die Richtlinie 2022/2523 des Rates vom Dezember 2022 verbindlich vorgeschrieben. Im Vereinigten Königreich trat die Multinational Top-up Tax für Geschäftsjahre in Kraft, die am oder nach dem 31. Dezember 2023 begannen. Die Schweiz, Japan, Südkorea und Australien hatten jeweils eine QDMTT eingeführt oder gesetzgeberisch verankert. Das internationale Regelwerk ist inzwischen so dicht geknüpft, dass jede Familiengruppe mit echter internationaler Reichweite Pillar Two als unmittelbare operative Realität behandeln muss – und nicht als künftige Politikfrage.

Die spezifische Herausforderung für ultra-vermögende Familienstrukturen liegt in der Aggregation und der Übersichtlichkeit der Gesamtstruktur. Ein Familienpatriarch hält möglicherweise eine Mehrheitsbeteiligung an einer privaten Unternehmensgruppe im Produktionsbereich mit einem Umsatz von 400 Mio. EUR. Seine erwachsenen Kinder halten über eine separate Familienstiftung Anteile an einer Immobilienplattform, die in fünf europäischen Ländern tätig ist und jährliche Mieterträge von 150 Mio. EUR erwirtschaftet. Eine Familienstiftung hält Minderheitsbeteiligungen an verschiedenen Portfoliounternehmen. Isoliert betrachtet überschreitet keine dieser Strukturen die 750-Mio.-EUR-Schwelle. Betrachtet man sie jedoch durch die GloBE-Konsolidierungsbrille – welche alle Einheiten unter gemeinsamer Beherrschung oder gemeinsamem wirtschaftlichem Eigentum zusammenfasst – kann die aggregierte Gruppe durchaus in den Anwendungsbereich fallen. Die GloBE-Regeln definieren eine MNE-Gruppe weit, orientiert an IFRS 10 und vergleichbaren Konsolidierungsstandards. Die Frage, ob die heterogenen Beteiligungen einer Familie für diese Zwecke eine einheitliche Gruppe bilden, ist von den meisten Familien noch nicht formal beantwortet worden.

Die Umsatzschwelle von 750 Mio. EUR ist ein Umsatztest auf konsolidierter Gruppenebene, nicht für jede einzelne Einheit. Family-Office-Berater, die den vollständigen Beteiligungsbestand ihrer Mandanten nicht gegen die GloBE-Konsolidierungsstandards abgeglichen haben, arbeiten mit einem unvollständigen Bild.

Die GloBE-Regeln: ein Rahmen für Praktiker

Die Global Anti-Base Erosion Rules wirken über zwei primäre Besteuerungsmechanismen. Die Income Inclusion Rule (IIR) erlaubt es einem Sitzstaat der Muttergesellschaft, eine Ergänzungssteuer auf die niedrig besteuerten Einkünfte einer Tochtergesellschaft oder konstitutiven Einheit in einem anderen Staat zu erheben und den effektiven Steuersatz (ETR) auf das Mindestniveau von 15 % anzuheben. Die Undertaxed Profits Rule (UTPR) fungiert als Auffangregelung: Wenn die IIR nicht greifen kann – etwa weil die Ultimate Parent Entity in einem nicht umsetzenden Staat sitzt – erlaubt die UTPR anderen Gruppenmitgliedern in umsetzenden Staaten, die verbleibende Ergänzungssteuer zu übernehmen. Für Familiengruppen ist die UTPR besonders folgenreich, weil sie die klassische Logik untergräbt, die Oberholding in einem steuerlich vorteilhaften Staat anzusiedeln, um Tochtergesellschaften vor einer Besteuerung im Sitzstaat der Mutter zu schützen.

Berechnung des effektiven Steuersatzes unter GloBE

Die ETR-Berechnung unter GloBE erfolgt jurisdiktionsweise, nicht einheitenweise. Alle konstitutiven Einheiten in einem bestimmten Staat werden zusammengefasst, ihre angepassten abgedeckten Steuern werden aggregiert und das Ergebnis durch das Netto-GloBE-Einkommen dividiert. Die angepassten abgedeckten Steuern beginnen mit dem laufenden Steueraufwand laut Jahresabschluss und werden dann modifiziert: Latente Steuerverbindlichkeiten im Zusammenhang mit bestimmten Zeitunterschieden werden nach spezifischen Regeln ein- oder ausgeschlossen, und Steuern, die erstattungsfähigen Steuergutschriften unterliegen, werden besonders behandelt. Für Familiengruppen, die auf Strukturen angewiesen sind, bei denen operative Gesellschaften Steuern zum Nominalsteuersatz zahlen, aber erstattungsfähige Gutschriften erhalten, die die wirtschaftliche Belastung senken – eine verbreitete Gestaltung in Irland, Malta und bestimmten kanadischen Provinzen –, kann der effektive GloBE-ETR erheblich niedriger sein, als der Nominalsteuersatz vermuten lässt. Die OECD-Verwaltungshinweise 2023, veröffentlicht im Februar und Juli jenes Jahres, lieferten wesentliche ergänzende Details zur Behandlung von Gutschriften, die Berater in ihre ETR-Modelle einarbeiten müssen.

Substanzbasierte Einkommensausnahmen und ihre Grenzen

Die GloBE-Regeln beinhalten eine Substance-Based Income Exclusion (SBIE), die echte wirtschaftliche Tätigkeit vor der Mindeststeuer schützen soll. Die SBIE nimmt eine Rendite auf Lohnkosten (5 % in der Übergangszeit, mit anschliessendem Rückgang nach einem festgelegten Zeitplan ab 2028) und auf den Nettobuchwert von Sachanlagen (5 % in der Übergangszeit, ähnlich rückläufig) vom steuerpflichtigen Einkommen aus. Diese Prozentsätze gelten für die anrechnungsfähige Lohnbasis und die Sachanlagenbasis jeder Jurisdiktion. Für eine familiengeführte Produktionsgruppe mit 800 Mitarbeitern und 200 Mio. EUR an Maschinen und Anlagen in einem einzigen Staat kann die SBIE das der Ergänzungssteuer unterliegende jurisdiktionale GloBE-Einkommen spürbar reduzieren. Für eine Familienholdinggesellschaft, die Finanzanlagen, IP-Lizenzströme oder durch Drittverwalter gemanagtes Immobilienvermögen hält, bietet die SBIE kaum Schutz: Immaterielle Vermögenswerte und Finanzanlagen sind von der Sachanlagenberechnung ausgeschlossen, und passive Einkommensstrukturen haben selten nennenswerte anrechnungsfähige Lohnkosten.

Diese Asymmetrie hat direkte Konsequenzen für die Strukturierung von Familiengruppen. Operative Unternehmen mit echter Substanz – Produktionsstätten, Vertriebsnetze, F&E-Teams – erhalten einen substanziellen Einkommensausschluss. Zwischengeschaltete Holdinggesellschaften in Niedrigsteuerländern, die Dividenden, Zinsen oder Lizenzen vereinnahmen, erhalten kaum oder gar keine Entlastung. Die praktische Konsequenz ist, dass viele Familienholding-Strukturen, die auf luxemburgischen SAs, niederländischen BVs, Cayman-Exempted-Companies oder singapurischen Privatgesellschaften aufgebaut wurden, entweder hinreichende lokale Substanz nachweisen müssen, um bedeutende SBIE-Anrechnungsbeträge zu generieren, die Ergänzungssteuerkosten akzeptieren oder so umstrukturiert werden müssen, dass Holdingtätigkeiten in Staaten mit Nominalsteuersätzen von mindestens 15 % angesiedelt werden.

Die Schwellenfrage: Welche Familiengruppen sind betroffen?

Die Umsatzschwelle von 750 Mio. EUR wurde direkt aus dem BEPS-Aktionspunkt-13-Rahmen für das länderbezogene Reporting übernommen, der seinerseits auf der G20-Einigung beruhte, das CbCR auf die grössten multinationalen Konzerne anzuwenden. Die Schwelle wurde so festgelegt, dass sie rund 90 % der weltweiten Unternehmensgewinne erfasst, während die grosse Mehrheit der Unternehmen nach Anzahl ausgenommen bleibt. Nach eigenen Schätzungen der OECD erfüllen weltweit etwa 8.000 bis 10.000 Unternehmensgruppen diese Schwelle. Die entscheidende Frage für Family-Office-Berater ist, ob die aggregierten Beteiligungen ihrer Mandanten, bei korrekter Konsolidierung nach GloBE-Regeln, diese Grösse erreichen oder übertreffen.

Die GloBE-Konsolidierung folgt dem Konzept der Ultimate Parent Entity (UPE), definiert als die Einheit, die für die gesamte Gruppe konsolidierte Jahresabschlüsse aufstellt und selbst nicht in den Abschluss einer anderen Einheit einbezogen wird. Für Familiengruppen schafft diese Definition Komplexität. Ein Familientrust, der mehrere operative Gruppen über zwischengeschaltete Holdinggesellschaften kontrolliert, kann je nach den anwendbaren Rechnungslegungsstandards und der Frage, ob er konsolidierte Abschlüsse erstellt, eine UPE darstellen oder nicht. Wenn der Trust nicht konsolidiert, kann jede Teilgruppe separat beurteilt werden. Konsolidiert er hingegen – oder sieht die GloBE-Umsetzung eines Staates ihn als konsolidierungspflichtig an –, können die Aggregationseffekte erheblich sein. Familien, die historisch getrennte Buchführungssilos über verschiedene Familienzweige oder Generationen hinweg gepflegt haben, könnten feststellen, dass ihre bewusste strukturelle Trennung unter dem GloBE-Konsolidierungsrahmen nicht anerkannt wird.

Minderheitsbeteiligungen und Joint Ventures

Die GloBE-Regeln enthalten spezifische Bestimmungen für minderheitlich gehaltene konstitutive Einheiten und Joint Ventures. Hält eine Familiengruppe 30 % oder mehr an einer Einheit, die nicht zeilenweise konsolidiert wird, können die GloBE-Regeln diese Einheit dennoch als konstitutive Einheit behandeln, die Ergänzungssteuerberechnungen unterliegt. Dies ist ein wesentlicher Punkt für Familien, deren Anlageportfolios bedeutende Minderheitsbeteiligungen an privaten Betriebsgesellschaften oder Joint Ventures mit anderen Familien oder institutionellen Investoren umfassen. Eine Beteiligung von 35 % an einem Private-Equity-finanzierten Industrieunternehmen mit niedrig besteuerten Einkünften in einem nicht umsetzenden Staat könnte eine der Familiengruppe zugewiesene GloBE-Pflicht auslösen, selbst ohne operative Kontrolle. Das Zusammenspiel von GloBEs Definitionen konstitutiver Einheiten mit den bestehenden Gesellschaftervereinbarungen der Familie – insbesondere hinsichtlich Informationszugang und steuerlicher Freistellungspflichten – verdient sofortige Aufmerksamkeit.

Jurisdiktionelle Dynamiken: Wo der Druck am grössten ist

Für Familiengruppen schafft die jurisdiktionelle Landkarte der Pillar-Two-Umsetzung ein abgestuftes Risikoprofil. Staaten, die QDMTTs eingeführt haben – inländische Ergänzungssteuern, die den GloBE-Anforderungen genügen –, sichern ihre lokale Steuerbasis effektiv ab: Eine Familiengruppe mit irischen Betrieben wird die Ergänzungssteuer zunächst in Irland entrichten, was verhindert, dass die IIR im Sitzstaat der Muttergesellschaft greift. Dies ist Irlands explizite Strategie im Rahmen seiner QDMTT, eingeführt im Finance Act 2023, bei der die Regierung beschlossen hat, die Ergänzungssteuereinnahmen im Inland zu vereinnahmen, anstatt sie anderen Staaten zu überlassen. Für Familien mit irischen Tochtergesellschaften bedeutet dies, dass der irische ETR in Irland auf 15 % angehoben wird und im Sitzstaat der Muttergesellschaft keine weitere Ergänzungssteuer auf irische Einkünfte entstehen sollte.

Die schwierigeren jurisdiktionellen Fälle betreffen nicht umsetzende Staaten. Zum Zeitpunkt Mitte 2024 hatte die USA aufgrund des politischen Stillstands im Kongress keine GloBE-kompatible Gesetzgebung verabschiedet. Mehrere Staaten des Golf-Kooperationsrats, darunter die VAE und Bahrain, hatten inländische Mindeststeuerrahmen angekündigt, jedoch mit spezifischen Ausnahmen für Freizonenunternehmen und staatsnah verwaltete Strukturen. Karibische und pazifische Offshore-Jurisdiktionen – Cayman Islands, BVI, Bermuda – sind UTPR-Risiken ausgesetzt: Konstitutive Einheiten in-scope-pflichtiger Gruppen in diesen Jurisdiktionen könnten feststellen, dass ihre niedrig besteuerten Einkünfte einer Ergänzungssteuer unterliegen, die durch EU- oder UK-Gruppenmitglieder im Rahmen der UTPR erhoben wird, weil keine QDMTT im Offshore-Staat besteht, die dies verhindern könnte.

Eine Cayman-Holdinggesellschaft, die Dividenden aus europäischen Tochtergesellschaften kanalisiert, ist allein durch die Tatsache, dass die Cayman Islands keine Körperschaftsteuer kennen, nicht vor den GloBE-Regeln geschützt. Die UTPR greift zurück und besteuert diese Einkünfte über Gruppenmitglieder in umsetzenden Staaten.

Die besondere Komplexität der VAE

Die VAE führten im Juni 2023 ihre föderale Körperschaftsteuer von 9 % ein und kündigten anschliessend eine inländische Ergänzungssteuer für grosse multinationale Konzerne ab 2025 an. Die im VAE-Körperschaftsteuerrecht verfügbaren Ausnahmen für Freizonenunternehmen – die einen Satz von 0 % auf qualifizierende Freizoneneinkünfte beibehalten können – schaffen erhebliche Unsicherheit darüber, ob in der VAE ansässige konstitutive Einheiten einer GloBE-Gruppe ETRs aufweisen werden, die den 15-%-Floor erfüllen, oder ob eine Ergänzungssteuer erforderlich wird. Für Familiengruppen, die im Rahmen einer Wohnsitzrestrukturierung nach der Pandemie Principals oder Holdinggesellschaften in die VAE verlegt haben, ist dies eine dringende Frage. Ein Family-Office-Principal, der nach Dubai gezogen ist und die UPE in eine VAE-Holdinggesellschaft überführt hat, könnte die GloBE-Erklärungspflicht der Familie unbeabsichtigt in einer Jurisdiktion platziert haben, deren eigener Mindeststeuerrahmen technisch noch geklärt wird.

Auswirkungen auf typische Family-Office-Strukturen

Family Offices haben sich historisch auf ein relativ standardisiertes Instrumentarium an Strukturen gestützt: luxemburgische Holdinggesellschaften für den Zugang zur EU-Mutter-Tochter-Richtlinie und ein umfangreiches Abkommensnetz; niederländische Kooperativen oder BVs für ihre günstige Behandlung von Dividenden und Veräusserungsgewinnen; singapurische Privatgesellschaften für die Aggregation asiatisch-pazifischer Vermögenswerte; Cayman- oder BVI-Vehikel für Private-Equity- und Hedgefonds-Investitionen. Pillar Two macht diese Strukturen nicht rechtswidrig oder sofort unbrauchbar, aber er legt erhebliche neue Kosten und Compliance-Pflichten auf Gestaltungen, die niedrige effektive Steuersätze generieren.

Luxemburgische Holdinggesellschaften

Das luxemburgische Schachtelprivileg – das qualifizierte Dividenden und Veräusserungsgewinne von der luxemburgischen Körperschaftsteuer befreit – erzeugt sehr niedrige ETRs auf Holdinggesellschaftseinkünfte. Unter GloBE kann eine luxemburgische Einheit, die steuerbefreite Dividenden von Tochtergesellschaften erhält, einen GloBE-ETR weit unter 15 % auf diese Einkünfte aufweisen, weil die abgedeckten Steuern (tatsächlich gezahlte luxemburgische Körperschaftsteuer) minimal sind und das GloBE-Einkommen die erhaltene Dividende vor Anwendung der inländischen Befreiung einschliesst. Luxemburg hat seine QDMTT und IIR mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 eingeführt, was bedeutet, dass es Ergänzungssteuer auf luxemburgische Einheiten mit niedrigem ETR erhebt, bevor die IIR im Sitzstaat der Muttergesellschaft greifen kann. Für Familiengruppen bedeutet dies, dass ihre luxemburgischen Holdinggesellschaften begonnen haben, Ergänzungssteuerpflichten gegenüber der Luxemburger Steuerverwaltung zu generieren – ein Aufwand, der bisher null oder vernachlässigbar war.

Die praktische Reaktion vieler Familien wird nicht darin bestehen, luxemburgische Strukturen aufzulösen, die echte Substanz, Abkommenszugang und Rechtssicherheit bieten, sondern die inkrementellen Ergänzungssteuerkosten gegen die verbleibenden Vorteile abzuwägen. Das luxemburgische Schachtelprivileg eliminiert weiterhin wirtschaftliche Doppelbesteuerung auf Ebene der Holdinggesellschaft; die GloBE-Ergänzungssteuer ist ein zusätzlicher Aufwand, der obendrauf gelegt wird, kein Ersatz für die grundlegende Steuerarchitektur. Sofern die operativen Tochtergesellschaften selbst Steuern zu Sätzen über 15 % zahlen – wie die meisten deutschen, französischen oder nordischen Tochtergesellschaften –, kann der GloBE-ETR der luxemburgischen Holdinggesellschaft durch die den zurechenbaren Steuergutschriften der Tochtergesellschaften ausreichend gestützt werden, um die Ergänzungssteuerpflicht zu reduzieren oder zu eliminieren. Dies erfordert eine sorgfältige Mischsatzmodellierung auf jurisdiktioneller Ebene.

IP-Holdingstrukturen und Lizenzboxen

Strukturen zur Haltung von geistigem Eigentum – bei denen Marken, Patente oder proprietäre Verfahren einer Familiengruppe von einer Gesellschaft in einem begünstigten IP-Regime wie der irischen Knowledge Development Box, der niederländischen Innovationsbox oder der luxemburgischen IP-Box gehalten werden – gehören zu den am stärksten von GloBE betroffenen. Diese Regime reduzieren den effektiven Steuersatz auf qualifizierende IP-Einkünfte typischerweise auf 6 % bis 10 %, deutlich unter dem GloBE-Floor von 15 %. Die SBIE bietet keine Entlastung für IP-Einkünfte, weil immaterielle Vermögenswerte ausdrücklich von der Sachanlagen-SBIE-Berechnung ausgeschlossen sind. Familiengruppen, die IP-Eigentum als Planungsinstrument in Niedrigsteuerstaaten zentralisiert haben, sollten damit rechnen, auf diese Einkünfte im Rahmen der IIR des Sitzstaates der Mutter oder der QDMTT des IP-Staates selbst Ergänzungssteuern zu zahlen.

Die langfristige Frage ist, ob IP-Boxen bei einem effektiven Satz von 15 % wettbewerbsfähig bleiben. Im Vergleich zu vollen Körperschaftsteuersätzen von 25 % bis 30 % in Deutschland, Frankreich oder dem Vereinigten Königreich tun sie dies, weshalb die irische Knowledge Development Box mit einem nominalen Qualifikationssatz von 6,25 % auf qualifizierte Gewinne, nach GloBE-Aufstockung auf 15 %, immer noch eine Ersparnis von 10 bis 15 Prozentpunkten gegenüber dem vollen irischen oder kontinentalen Steuersatz bietet. Das Regime überlebt Pillar Two, allerdings mit verringertem – wenngleich realem – Mehrwert. Familiengruppen, die erhebliche IP-Entwicklungsaufwendungen auf der Basis von effektiven Sätzen unter 10 % finanziert haben, sollten ihre Nachsteuerertragsmodelle auf Basis des 15-%-Floors überarbeiten.

Immobilien-Holdingstrukturen

Familiengeführte Immobilienportfolios stellen eine besondere Kategorie von GloBE-Fragen dar. Immobilien, die über Kapitalgesellschaften in Jurisdiktionen gehalten werden, die Grundstücksgewinne oder Mieteinkünfte befreien – bestimmte niederländische, luxemburgische oder Offshore-Strukturen –, werden auf diese Einkünfte Ergänzungssteuer zahlen müssen, wenn der ETR unter 15 % fällt. Immobilien, die über transparente Vehikel gehalten werden – Personengesellschaften, bestimmte Truststrukturen oder nach GloBE-Regeln als transparent gewählte Einheiten –, können hingegen vollständig aus der GloBE-Berechnung herausfallen, da GloBE nur auf konstitutive Einheiten anwendbar ist, die nach dem Recht des Sitzstaates des Eigentümers nicht steuerlich transparent sind. Das Zusammenspiel zwischen der inländischen steuerlichen Transparenzbehandlung und GloBEs eigenen Transparenzregeln ist technisch dicht und jurisdiktionsspezifisch, eröffnet jedoch echte Gestaltungsmöglichkeiten für Familien, die bereit sind, ihre Immobilien-Holdingvehikel umzustrukturieren.

Compliance-Architektur: Erklärung, Berichterstattung und Governance

Die GloBE Information Return (GIR), die innerhalb von 15 Monaten nach Ende des Geschäftsjahres eingereicht werden muss (18 Monate im ersten Jahr), ist ein erheblicher Compliance-Aufwand. Die GIR erfordert einheitsbezogene Daten zu abgedeckten Steuern, GloBE-Einkommen, SBIEs, latenten Steuerpostionen und Ergänzungssteuerberechnungen für jede Jurisdiktion, in der die Gruppe tätig ist. Für eine Familiengruppe mit konstitutiven Einheiten in 15 Jurisdiktionen ist dies keine Routineaufgabe. Allein die Datenanforderungen – insbesondere die Notwendigkeit konsistenter Finanzdaten über Einheiten hinweg, die möglicherweise unterschiedliche lokale Rechnungslegungsstandards verwenden – stellen eine erhebliche operative Investition dar.

Governance-Entscheidungen, die in den GloBE-Regeln eingebettet sind, haben finanzielle Konsequenzen, die Verwaltungsräte und Familienräte selten hinreichend würdigen. Die Bestimmung der einreichenden Einheit (die nicht in jeder Jurisdiktion die UPE sein muss), die Zuweisung der Ergänzungssteuerpflicht zwischen konstitutiven Einheiten und die Nutzung verfügbarer Wahlrechte – wie der transitorische Safe Harbour auf Basis von CbCR-Daten, das Wahlrecht zur Behandlung latenter Steuerverbindlichkeiten als laufende Steuern sowie der QDMTT Safe Harbour – sind Entscheidungen, die rechtlicher und steuerlicher Beratung auf Gruppenebene bedürfen, nicht einheitenweise. Family Offices, die ihre steuerliche Compliance bisher dezentral verwaltet haben – wobei jede Jurisdiktion von einem lokalen Berater betreut wird –, werden feststellen, dass GloBE eine koordinierende Funktion im Zentrum erfordert.

Die GloBE Information Return ist kein Formular, das allein aus bestehenden CbCR-Daten zusammengestellt werden kann. Sie erfordert einen eigens aufgesetzten Datenerhebungs- und Governance-Prozess, den die meisten familiengeführten Gruppen noch nicht etabliert haben.

Transitorische Safe Harbours und ihr Auslaufen

Der transitorische CbCR Safe Harbour der OECD, der für Geschäftsjahre gilt, die am oder vor dem 31. Dezember 2026 beginnen, erlaubt es Gruppen, bestehende CbCR-Daten zu nutzen, um nachzuweisen, dass eine Jurisdiktion entweder einen hinreichend hohen ETR aufweist, einen hinreichend niedrigen Gewinn erzielt oder einen de minimis-Umsatz hat, um von vollständigen GloBE-Berechnungen ausgenommen zu werden. Dies ist ein bedeutendes administratives Entgegenkommen. Für Familiengruppen, die bereits CbCR einreichen – für Gruppen oberhalb der 750-Mio.-EUR-Schwelle nach BEPS-Aktionspunkt 13 obligatorisch –, kann der transitorische Safe Harbour die GloBE-Compliance-Last kurzfristig erheblich reduzieren. Der Safe Harbour läuft jedoch aus, und Gruppen, die sich darauf verlassen, ohne die zugrundeliegende GloBE-Dateninfrastruktur aufzubauen, werden 2027 mit einer schroffen Compliance-Herausforderung konfrontiert. Der richtige Zeitpunkt, diese Infrastruktur aufzubauen, ist jetzt – solange der Safe Harbour noch Handlungsspielraum bietet.

Wechselwirkungen mit FATCA, CRS und bestehenden Berichtspflichten

Familiengruppen, die unter GloBE fallen, unterliegen bereits definitionsgemäss FATCA und dem gemeinsamen Meldestandard (CRS) der OECD. Der CRS, der in über 100 Jurisdiktionen umgesetzt wurde, verpflichtet Finanzinstitute, Kontodaten gebietsfremder Kontoinhaber an die Steuerbehörden ihrer Heimatstaaten zu melden. FATCA stellt analoge Pflichten in Bezug auf US-Personen auf. Was Pillar Two zu dieser Landschaft hinzufügt, ist eine Ebene der gruppenweiten Steuerberichterstattung, die von der einheitenbezogenen Finanzkontenberichterstattung von CRS und FATCA klar zu unterscheiden ist. Die GIR offenbart Gruppenstruktur, konzerninterne Arrangements, effektive Steuersätze und Einkommenszuordnungen in einer Weise, die erheblich über das CbCR hinausgeht und eine neue Kategorie sensibler Informationen bei den Steuerbehörden mehrerer Jurisdiktionen schafft.

Die Informationsasymmetrie zwischen dem, was Steuerbehörden über die Struktur einer Familiengruppe unter GloBE wissen werden, und dem, was viele Family-Office-Principals über ihre eigenen Strukturen verstehen, ist selbst ein Governance-Risiko. Die GIR kann nach ihrer Einreichung risikobasierte Betriebsprüfungsauswahlen in Jurisdiktionen auslösen, in denen konstitutive Einheiten bisher unterhalb des Radars der Steuerbehörden tätig waren. Family-Office-Berater sollten eine umfassende strukturelle Überprüfung durchführen – nicht bloss eine GloBE-Compliance-Übung –, um sicherzustellen, dass die bestehenden Arrangements der Gruppe einer Prüfung nach Verrechnungspreisregeln (BEPS-Aktionspunkte 8–10), Substanzanforderungen nach ATAD und ATAD II im EU-Kontext und dem Principal-Purpose-Test der meisten post-BEPS-Doppelbesteuerungsabkommen standhalten.

Praktische Empfehlungen für Principals und Familienräte

Die erste Aufgabe für jede Familiengruppe, die die Umsatzschwelle von 750 Mio. EUR plausiblerweise erreicht, ist eine Konsolidierungs-Mapping-Übung. Das bedeutet, jede Einheit zu identifizieren, an der die Familie – über alle Zweige, Generationen, Trusts und Stiftungen hinweg – Anteile hält, die nach GloBE-Regeln einer einzigen UPE zugerechnet werden könnten. Die Übung sollte von Beratern mit ausgewiesener GloBE-Expertise durchgeführt werden, nicht von allgemeinen Körperschaftsteuerberatern, weil die Konsolidierungs- und Definitionen konstitutiver Einheiten wesentlich von inländischen Gruppenverrechnungs- oder CFC-Regeln abweichen, mit denen Berater möglicherweise vertrauter sind.

Die zweite Aufgabe ist eine ETR-Modellierungsübung über jede Jurisdiktion, in der konstitutive Einheiten tätig sind. Dies erfordert standardisierte Finanzdaten, eine Kartierung der abgedeckten Steuern und die Anwendung von SBIE-Berechnungen. Das Ergebnis sollte eine jurisdiktionsweise ETR-Matrix sein, die aufzeigt, wo die Gruppe potenzielle Ergänzungssteuerpflichten hat. Bei den meisten Familiengruppen wird diese Analyse eine kleine Anzahl von Hochrisikojurisdiktionen offenbaren – typischerweise Offshore-Holdingstandorte, IP-haltende Einheiten und Finanzholding-Vehikel – sowie eine grössere Anzahl von Jurisdiktionen, in denen der ETR komfortabel über 15 % liegt und keine Ergänzungssteuer anfällt.

Die dritte Aufgabe ist eine Governance-Entscheidung zur Einreichung. Die Familiengruppe muss bestimmen, wer für die GIR verantwortlich ist, wo sie eingereicht wird und wie die Ergänzungssteuerpflicht – sofern vorhanden – innerhalb der Gruppe zugewiesen wird. Dies ist im Kern eine rechtliche und Governance-Frage, bevor sie eine operative wird: Sie erfordert Entscheidungen auf Familienrats- oder Verwaltungsratsebene darüber, welche Einheiten die GloBE-Pflicht tragen und wie diese Pflicht finanziert wird, insbesondere in Strukturen, in denen die operativen Unternehmen und die Holdingeinheiten von verschiedenen Familienzweigen kontrolliert werden.

Schliesslich sollten Familien ihre bestehenden Abkommenspositionen und Offshore-Strukturen mit besonderem Augenmerk auf UTPR-Risiken überprüfen. Strukturen, die Einkünfte durch Jurisdiktionen leiten, die keine GloBE-Gesetzgebung erlassen haben, und deren Sitzstaaten der Muttergesellschaft die UTPR eingeführt haben, sind dem Risiko ausgesetzt, dass die Ergänzungssteuer ab 2024 durch EU- oder UK-Gruppenmitglieder erhoben wird. Die Mechanik der Zuweisung der UTPR-Belastung innerhalb der Gruppe und ihre Wechselwirkung mit bestehenden konzerninternen Vereinbarungen und Gesellschaftervereinbarungen erfordert rechtliche Analyse, bevor das erste unter GloBE fallende Geschäftsjahr endet.

Pillar Two eliminiert nicht den Mehrwert internationaler Steuerplanung für Familiengruppen. Er setzt den Floor bei 15 % fest und verlangt, dass Planung oberhalb dieses Floors durch echte wirtschaftliche Tätigkeit, rechtliche Form und Governance substantiiert wird, die einer multijurisdiktionellen Prüfung standhält.

Der grössere Bogen: Was Pillar Two für die Familienvermögensplanung signalisiert

Pillar Two ist keine isolierte Massnahme. Es ist das ehrgeizigste multilaterale Steuerkoordinierungsprojekt seit der Einführung des Fremdvergleichsgrundsatzes in den 1930er-Jahren und spiegelt einen dauerhaften politischen Konsens – im Rahmen der G20, der EU und des über 140 Mitglieder umfassenden OECD Inclusive Framework – wider, dass grosse Unternehmensgruppen überall, wo sie tätig sind, ein Mindestniveau an Steuern zahlen sollten. Für Familiengruppen geht die Bedeutung über die unmittelbaren Compliance- und Ergänzungssteuerkosten hinaus. Es signalisiert, dass die Architektur der internationalen Steuerplanung, die auf Steuersatzdifferenzen, Treaty Shopping und Offshore-Holdingstrukturen aufgebaut ist, einem anhaltenden institutionellen Druck ausgesetzt ist, der sich kurzfristig nicht umkehren wird.

Die Familien, die dieses Umfeld am erfolgreichsten meistern werden, sind jene, die ihre Strukturen auf echter Substanz gründen: echte Entscheidungsfindung in den Jurisdiktionen, in denen Einheiten eingetragen sind, bedeutende Lohn- und Anlagenbasen, die SBIE-Anrechnungsbeträge generieren, und Governance-Dokumentation, die einer Prüfung standhält. Der Übergang von satzgetriebener Planung zu substanzgetriebener Planung ist seit dem Start des BEPS-Projekts im Jahr 2013 im Gange, aber Pillar Two kristallisiert ihn. Eine Familiengruppe, die nachweisen kann, dass ihre luxemburgische Holdinggesellschaft tatsächlich von Luxemburg aus geleitet wird, dass ihr irisches IP-Unternehmen qualifizierte Forscher beschäftigt und dass ihr singapurisches Regionalbüro echte Investitionsentscheidungen trifft, wird einem wesentlich anderen GloBE-Ergebnis gegenüberstehen als eine, die diese Einheiten als Briefkastenstrukturen unterhält.

Es gibt auch eine generationelle Dimension, die Berater mit Family-Office-Principals ansprechen sollten. Viele der heute verwendeten Offshore- und Holdingstrukturen wurden von der Eltern- oder Grosselterngeneration der aktuellen Principals entworfen, in einem regulatorischen Umfeld, in dem CRS noch nicht existierte, BEPS kein Begriff war und eine globale Mindeststeuer theoretisch blieb. Die nächste Generation von Familienmitgliedern – mit einem besser ausgeprägten Bewusstsein für ESG, Transparenz und Reputationsrisiken als ihre Vorgänger – hat möglicherweise andere Vorstellungen von der Akzeptabilität aggressiver Steuerminimierung. Pillar Two bietet einen externen Anlass, Strukturen zu modernisieren, was möglicherweise auch mit den eigenen Werten der Familie im Einklang steht.