Rechtliche Strukturen und Jurisdiktionen für Family Offices

Warum die Entscheidung zur Gründung einer Gesellschaft in der Praxis unumkehrbar ist

Familien betrachten die Wahl der Jurisdiktion oft als technische Nebensache und delegieren diese Aufgabe an externe Rechtsberater, nachdem das Anlagemandat bereits vereinbart wurde. Dieser Fehler in der Abfolge ist kostspielig. Sobald ein Family Office gegründet ist, werden Mitarbeiter eingestellt, Bankbeziehungen aufgebaut und behördliche Anmeldungen eingeleitet. Die Rückabwicklung dieser Verpflichtungen erfordert eine mehrjährige Umstrukturierung, die in der Regel zwischen 1 % und 2 % des AUM an Honoraren und Steuern auf latente Gewinne kostet. Die Entscheidung verdient dieselbe sorgfältige Abwägung wie die Family Constitution selbst.

Die strukturellen Rahmenbedingungen werden durch vier Variablen geprägt: den regulatorischen Rahmen der gewählten Jurisdiktion, der regelt, ob das Unternehmen eine Lizenz benötigt und unter welchen Bedingungen; das von dieser Jurisdiktion aus zugängliche Steuerabkommensnetzwerk, das die Effizienz der Quellensteuer auf grenzüberschreitende Einkünfte bestimmt; die Substanzanforderungen des OECD-BEPS-Rahmens, insbesondere Säule 2, die ab 2024 für grosse Konzerne gilt; sowie die Tiefe des lokalen Fachkräftepools, der darüber entscheidet, ob eine angemessene Governance vor Ort aufrechterhalten werden kann. Eine Jurisdiktion, die steuerlich überzeugt, bei Substanz oder Fachkräften jedoch schwächelt, ist ein Nachteil und kein Vorteil.

Die fünf massgeblichen Domizile und ihre Vor- und Nachteile

Die Schweiz: der Massstab für Substanz und Diskretion

Die anhaltende Führungsposition der Schweiz im Bereich des privaten Vermögens ist weniger auf die Steuersätze als vielmehr auf die institutionelle Tiefe zurückzuführen. Der Kanton Zug bietet einen effektiven Körperschaftsteuersatz von etwa 11,9 %, während dieser in Zürich bei rund 19,7 % liegt. Beide Werte liegen deutlich über null, sind aber innerhalb Westeuropas wettbewerbsfähig. Was die Schweiz bietet und was Jurisdiktionen mit niedrigerer Steuerbelastung nicht nachbilden können, ist ein Netzwerk von über 100 bilateralen Steuerabkommen, direkter Zugang zur von der FINMA regulierten Schweizer Bankinfrastruktur sowie ein lokaler Fachkräftepool, der Vermögensverwaltung, rechtliche Strukturierung, Compliance und Family-Governance-Beratung abdeckt.

Ein Single Family Office (SFO) in der Schweiz, das ausschliesslich Familienmitgliedern dient, ist gemäss dem Finanzinstitutsgesetz (FinIA) von der FINMA-Lizenzpflicht befreit, solange es keine Vermögenswerte für Dritte verwaltet. Diese Ausnahmeregelung ist administrativ unkompliziert. Multi Family Offices benötigen hingegen eine Portfoliomanagement-Lizenz gemäss FinIA und müssen die Eignungs- und Kapitaladäquanzstandards der FINMA erfüllen. Familien sollten vor der Gründung ein schriftliches Rechtsgutachten zur regulatorischen Einstufung einholen, nicht erst nach Unterzeichnung des ersten Mandatsschreibens mit einem Vermögensverwalter.

Die Wettbewerbsfähigkeit der Schweiz ist struktureller Natur und nicht steuerlich bedingt. Der Zugang zu Abkommen, die Tiefe des Bankensektors und die regulatorische Klarheit überwiegen insgesamt den nominellen Steuersatzvorteil, den eine Nullsteuer-Alternative für Familien bieten mag, die eine echte operative Präsenz benötigen.

Singapur: Asiens führender Family-Office-Knotenpunkt

Singapur hat sich aktiv als bevorzugter Standort für asiatische UHNW-Familien positioniert, unterstützt durch das 2020 von der Monetary Authority of Singapore (MAS) eingeführte Variable-Capital-Company-Rahmenwerk (VCC). Eine VCC kann mehrere Teilfonds unter einer einzigen juristischen Person mit getrennter Haftung halten. Das macht sie für Familien, die mehrere Anlagemandate oder generationsspezifische Pools verwalten, äusserst effizient. Der Körperschaftsteuersatz beträgt 17 %, doch Family Offices können die Steueranreizprogramme 13O und 13U in Anspruch nehmen. Diese befreien lokal verwaltete Fonds von der singapurischen Einkommensteuer auf qualifizierte Anlagen, sofern die Mindestschwellen für das AUM von 10 Millionen SGD bzw. 50 Millionen SGD eingehalten werden.

Die MAS schreibt vor, dass ein Family Office, das die Befreiung gemäss 13O oder 13U in Anspruch nimmt, mindestens einen Anlageexperten beschäftigen und jährliche lokale Geschäftsausgaben in einer Mindesthöhe aufweisen muss, 200.000 SGD gemäss 13U für Fonds mit einem Volumen von über 50 Millionen SGD. Diese Anforderungen sind bewusst so gestaltet, dass sie tatsächliche Geschäftstätigkeit und nicht lediglich Registrierung sicherstellen. Singapurs Netzwerk aus über 90 Steuerabkommen, seine Stellung als regionaler Knotenpunkt für Private Banking und alternative Anlageverwalter sowie seine Common-Reporting-Standard-Compliance (CRS) verleihen dem Standort bei Geschäftspartnern weltweit Glaubwürdigkeit. Für Familien mit erheblichem Engagement in südostasiatischen oder Greater-China-Vermögenswerten ist der Standortvorteil Singapurs in der Regel ausschlaggebend.

Luxemburg: die europäische Strukturierungsplattform

Die Bedeutung Luxemburgs für Family Offices ist in erster Linie struktureller und weniger operativer Natur. Nur wenige Familien haben ihren operativen Family-Office-Hauptsitz in Luxemburg; stattdessen nutzen sie luxemburgische Vehikel als Teil einer Holding-Struktur. Der im Rahmen des RAIF-Gesetzes von 2016 eingeführte Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) und die Special Limited Partnership (SCSp) sind die beiden tragenden Säulen. Der RAIF erfordert keine direkte Genehmigung durch die Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), sondern stützt sich auf einen zugelassenen Alternative Investment Fund Manager (AIFM) als Gatekeeper. Dadurch verkürzt sich die Time-to-Market von mehreren Monaten auf etwa vier bis sechs Wochen.

Die SCSp ist das luxemburgische Pendant zur angelsächsischen Limited Partnership: Sie verfügt über keine eigene Rechtspersönlichkeit, zeichnet sich durch steuerliche Transparenz aus und bietet vertragliche Flexibilität, womit sie sich hervorragend als Co-Investment-Vehikel neben Drittfonds im Bereich Private Equity eignet. Für europäische Familien bieten luxemburgische Vehikel uneingeschränkten Zugang zum AIFMD-Pass, der die Vermarktung an professionelle Anleger in allen EWR-Mitgliedstaaten ermöglicht, ohne dass in jedem Land eine lokale Registrierung erforderlich ist. Der wesentliche Kostenfaktor sind nicht Steuern, sondern Beraterhonorare: Ein luxemburgischer RAIF mit externem AIFM verursacht in der Regel jährliche Gesamtkosten von 80.000 bis 150.000 Euro für einen mittelgrossen Fonds, abhängig von Komplexität und Anlageklasse.

Vereinigte Arabische Emirate: keine Steuern, steigende Substanzanforderungen

Die Attraktivität der VAE liegt auf der Hand: ein Körperschaftsteuersatz von null Prozent für die meisten Strukturen, wobei für Steuerpflichtige mit Gewinnen über 375.000 AED ab 2023 ein Satz von 9 % gilt, jedoch mit spezifischen Ausnahmeregelungen für qualifizierte Investmentfonds und Familienstiftungen, die bestimmte Voraussetzungen erfüllen. Der Abu Dhabi Global Market (ADGM) und das Dubai International Financial Centre (DIFC) fungieren als Freihandelszonen nach Common Law mit englischsprachigen Gerichten. Sie bieten damit ein rechtliches Umfeld, das für Familien und Berater mit britischer oder US-amerikanischer Rechtsausbildung vertraut ist.

Das strukturelle Risiko in den VAE ist Säule 2 der BEPS-Initiative. Für Unternehmensgruppen mit einem konsolidierten Jahresumsatz von mehr als 750 Millionen Euro gilt ab den im Jahr 2024 beginnenden Geschäftsjahren die globale Mindeststeuer von 15 %. Das bedeutet: Eine Gruppe, die in den VAE Einkünfte zu einem effektiven Steuersatz von null verbucht, kann mit einer Nachsteuer in der Muttergesellschaftsjurisdiktion konfrontiert werden. Familien unterhalb dieser Umsatzschwelle sind vorerst nicht betroffen, doch die Schwelle ist eine politische Variable. Das Steuerabkommensnetzwerk der VAE wächst und umfasst ab 2024 rund 130 Abkommen; die Abkommensqualität ist jedoch uneinheitlich, und die Verfahren zur Rückforderung von Quellensteuern auf Dividenden und Zinsen aus wichtigen Quellenstaaten sind nach wie vor umständlicher als in der Schweiz oder Singapur.

Das steuerfreie Umfeld der VAE ist für berechtigte Familien ein legitimes Planungsinstrument, ersetzt jedoch nicht die tatsächliche wirtschaftliche Substanz. Die Regelwerke von ADGM und DIFC erfordern echte Beschäftigung, lokale Governance sowie nachweisbare wirtschaftliche Aktivitäten, um einer Anfechtung im Rahmen von CRS und einer BEPS-Prüfung standzuhalten.

Kaimaninseln: Holdingvehikel, kein Hauptsitz

Die Cayman Islands Exempted Company und die Cayman Limited Partnership gelten nach wie vor als globaler Standard für Private-Equity- und Hedge-Fund-Vehikel, und Family Offices begegnen ihnen naturgemäss als Co-Investment-Strukturen oder Feeder-Fonds. Sie sind effizient, flexibel und werden von institutionellen Gegenparteien weltweit anerkannt. Als primärer Geschäftssitz eines Family Office eignen sie sich jedoch nicht. Auf den Kaimaninseln gibt es zwar weder Einkommensteuer noch Kapitalertragsteuer, jedoch fehlt ein nennenswertes Steuerabkommensnetzwerk, und das Land unterliegt einer fortlaufenden Überprüfung im Rahmen der EU- und FATF-Blacklist- und Greylist-Bewertungen. Als eigenständiger Family-Office-Sitz führt die Wahl der Kaimaninseln zu Reputationsrisiken gegenüber europäischen Banken und begründet CRS-Meldepflichten gegenüber den Wohnsitzländern der Familie, ohne ausgleichende Vorteile aus Steuerabkommen.

Der sachgerechte Einsatz eines Kaimaninsel-Vehikels erfolgt als Feeder- oder Co-Investment-Struktur innerhalb einer umfassenderen Architektur, die in einer Jurisdiktion mit hoher Substanz verankert ist. Eine steuerbefreite Cayman Limited Partnership, die in eine VCC in Singapur eingespeist wird, nutzt beispielsweise die Flexibilität der Fondstrukturierung auf den Kaimaninseln, während Anlageverwaltung und Zugang zu Steuerabkommen in Singapur verankert bleiben. Diese zweistufige Struktur wird zunehmend zum Standard für Familien mit globalen Anlageprogrammen.

Ein Entscheidungsrahmen für die Wahl der Jurisdiktion

Anstatt die Standortwahl anhand nominaler Steuersätze zu treffen, sollten Familien vier aufeinander aufbauende Fragen durchgehen. Erstens: Wo liegt der primäre wirtschaftliche und persönliche Bezugspunkt der Familie? Die Substanzvorschriften im Rahmen von CRS, FATF und BEPS führen wirtschaftliche Tätigkeit und tatsächliche wirtschaftliche Rechte stets auf einen faktischen Schwerpunkt zurück, keine Struktur hält einer eingehenden Prüfung stand, wenn sie vom tatsächlichen Leben der Familie losgelöst ist. Zweitens: Welche regulatorische Einstufung wird das Unternehmen erhalten? Ein SFO, das ausschliesslich Familienmitglieder betreut, unterliegt einer wesentlich geringeren regulatorischen Belastung als ein Multi Family Office oder jedes Unternehmen, das Vermögenswerte Dritter verwaltet. Die Unterschiede bei Compliance-Kosten und operativer Komplexität zwischen diesen Einstufungen rechtfertigen ein separates Rechtsgutachten. Drittens: Wie sieht die voraussichtliche Ertragszusammensetzung aus? Dividendenlastige Portfolios profitieren am meisten vom Zugang zu Doppelbesteuerungsabkommen; kapitalgewinnorientierte Portfolios kommen möglicherweise mit weniger umfangreichen Abkommensnetzwerken aus; Zinserträge aus Private-Credit-Allokationen reagieren äusserst empfindlich auf Quellensteuersätze. Viertens: Wie sieht die Talentstrategie der Familie aus? Ein Family Office, das ein internes Investmentteam von acht bis zwölf Fachkräften aufbauen will, muss dort angesiedelt sein, wo diese Talente verfügbar sind und wo das Arbeitsrecht die Einstellung qualifizierter Expatriates erleichtert.

Substanz, Governance und die Aufsicht über externe Manager

Unabhängig von der jeweiligen Jurisdiktion hat sich das Konzept der wirtschaftlichen Substanz von einer planerischen Präferenz zu einer regulatorischen Anforderung gewandelt. Die OECD-BEPS-Massnahmen 5 und 13 sowie die EU-Richtlinien zur Bekämpfung der Steuervermeidung (ATAD I und II) verlangen, dass wesentliche Management- und Kontrollfunktionen in der Gründungsjurisdiktion ausgeübt werden, und nicht lediglich dort registriert sind. Für ein Family Office bedeutet das: Der Anlageausschuss muss physisch in dieser Jurisdiktion tagen; die Verwaltungsratsprotokolle müssen echte Beratungen widerspiegeln und nicht bloss die Bestätigung andernorts getroffener Entscheidungen; und die vor Ort ansässigen Mitarbeiter müssen über das Fachwissen verfügen, um die übertragenen Mandate zu überwachen.

Zur Aufsicht über externe Vermögensverwalter: Ein Family Office, das die gesamte Anlageverwaltung an externe Manager delegiert, von seinem Domizil aus jedoch keine sinnvolle Aufsichtsfunktion wahrnimmt, läuft Gefahr, dass Verwaltungsgebühren als künstlich umgeleitet eingestuft und Erträge dorthin umverteilt werden, wo die tatsächlichen Entscheidungen getroffen werden. In der Praxis bedeutet das: Jedes Family Office sollte, unabhängig davon, wie es sein Anlagemandat strukturiert, mindestens einen qualifizierten Anlageexperten vor Ort beschäftigen, zu dessen Aufgaben die dokumentierte Aufsicht über externe Mandate, die Leistungsüberwachung sowie das Governance-Reporting an den Familienrat gehören.

Die zusätzlichen Betriebskosten für eine echte Präsenz sind zwar real, im Verhältnis zum dadurch geminderten Risiko jedoch gering. Ein leitender Anlageexperte und ein Compliance-Mitarbeiter in einer Jurisdiktion wie Singapur oder Zürich verursachen zusammen jährliche Gesamtpersonalkosten von $600.000 bis $800.000. Bei einem Portfolio von $300M entspricht das etwa 20 bis 27 Basispunkten des Vermögens, ein Bruchteil der Kosten, die bei einem mehrjährigen Steuerstreit oder einer erzwungenen Umstrukturierung anfallen würden. Familien, die Substanz als Gemeinkosten betrachten, stellen meist fest, dass es sich vielmehr um eine Form der Absicherung handelt.

Substanz ist kein Compliance-Kästchen, das bei der Gründung angekreuzt und anschliessend vergessen wird. Es handelt sich um einen fortlaufenden operativen Standard, der das ganze Jahr über eingehalten und in einer Form dokumentiert werden muss, die den Anforderungen einer Steuerbehörde standhält, die eine Verrechnungspreis- oder Betriebsstättenprüfung durchführt.

Die Rolle der Familienstiftung als Parallelstruktur

Viele Familien kombinieren die operative Family-Office-Einheit mit einer privaten Stiftung, insbesondere zu Zwecken der philanthropischen Kapitalverwendung, der Nachfolgeplanung oder des Vermögensschutzes. Liechtenstein, die Niederlande (Stichting) und der STAR Trust auf den Kaimaninseln bieten anerkannte Stiftungsstrukturen. Die liechtensteinische Stiftung wird seit über einem Jahrhundert genutzt und profitiert von einem speziell auf dynastisches Vermögen zugeschnittenen Rechtsrahmen, der unter anderem Bestimmungen zu Purpose Trusts sowie zur Trennung von wirtschaftlichem und rechtlichem Interesse umfasst. ADGM und DIFC haben seit 2017 bzw. 2018 Stiftungsregelungen eingeführt und verbinden Common-Law-Vertrautheit mit zivilrechtlicher Flexibilität, geeignet für Familien aus beiden Rechtstraditionen.

Eine Stiftung ersetzt nicht die operative Family-Office-Einheit, sondern ergänzt sie. Die operative Einheit verwaltet die laufenden Anlage- und Verwaltungsaufgaben, während die Stiftung Vermögenswerte hält, die für langfristige oder generationenübergreifende Zwecke bestimmt sind. Das Governance-Bindeglied zwischen beiden bildet die Family Constitution, in der die Bedingungen festgelegt werden sollten, unter denen Vermögenswerte zwischen der operativen und der Stiftungsebene fliessen können, welche Familienmitglieder in den jeweiligen Governance-Gremien vertreten sind und welche Streitbeilegungsmechanismen gelten, wenn diese Gremien unterschiedlicher Meinung sind. Ist diese Verbindung klar dokumentiert, betrachten Aufsichtsbehörden und Vertragspartner in allen wichtigen Jurisdiktionen die zweistufige Struktur als legitim und transparent.