Grenzüberschreitende Substanzanforderungen 2026: Was hat sich wo geändert?

Warum das Jahr 2026 einen echten Wendepunkt darstellt

Substanzanforderungen sind nicht neu. Das OECD-Projekt Base Erosion and Profit Shifting hat bereits vor mehr als einem Jahrzehnt auf künstliche Strukturen zur Gewinnverlagerung hingewiesen, und die EU-Richtlinien zur Bekämpfung der Steuervermeidung haben schon lange vor dem aktuellen Zyklus begonnen, konzerninterne Vereinbarungen einzuschränken. Was sich in den Jahren 2025 und 2026 verändert hat, ist die Intensität der Durchsetzung. Die Steuerbehörden in allen vier hier untersuchten Rechtsordnungen geben nicht mehr nur Leitlinien heraus, sondern führen Prüfungen durch, tauschen Daten im Rahmen von CRS und FATCA aus und verweigern in einigen Fällen abkommensreduzierte Quellensteuern, anstatt Steuern nachträglich zurückzufordern. Für Familien, die länderübergreifende Holdingstrukturen betreiben, hat dies in der Praxis zur Folge, dass eine 2019 oder sogar 2022 konzipierte Struktur möglicherweise nicht mehr den Erwartungen des Wohnsitzlandes oder des Quellenlandes entspricht, aus dem Dividenden, Zinsen oder Lizenzgebühren stammen.

Das OECD-Rahmenwerk zu Pillar Two verstärkt diesen Druck weiter. Der globale effektive Mindeststeuersatz von 15 %, der mittlerweile in allen EU-Mitgliedstaaten und einer wachsenden Zahl von Nicht-EU-Ländern in nationales Recht umgesetzt wurde, bedeutet, dass niedrig besteuerte Zwischengesellschaften nicht mehr nur im Rahmen von Vorschriften zur Bekämpfung der Steuervermeidung geprüft werden. Sie können vielmehr eine direkte Nachsteuerpflicht im Land der obersten Muttergesellschaft auslösen. Für Familien, deren Strukturen in luxemburgischen SCSps oder Schweizer Zwischenholdinggesellschaften mit effektiven Steuersätzen unter 15 % angesiedelt sind, ist das Zusammenspiel zwischen Pillar Two und den Substanzvorschriften zur zentralen Planungsherausforderung dieses Zyklus geworden.

Luxemburg: Umsetzung der ATAD III und die Überlagerung durch Pillar Two

Luxemburg ist nach wie vor der führende Standort für europäische Family-Office-Fondsstrukturen und beherbergt einen überproportionalen Anteil an SCSp-Kommanditgesellschaften und SOPARFI-Holdinggesellschaften. Seine Attraktivität beruhte stets auf einem umfangreichen Netzwerk von Doppelbesteuerungsabkommen und einer hoch entwickelten Fondsdienstleistungsbranche. Beide Vorteile sind nun an die Erfüllung einer höheren Substanzschwelle geknüpft.

Die Ausrichtung der ATAD III

Der von der Europäischen Kommission vorgeschlagene ATAD-III-Entwurf, umgangssprachlich als UNSHELL-Richtlinie bekannt, hat den Gesetzgebungsprozess mit Änderungen durchlaufen, die seinen Anwendungsbereich gegenüber dem ursprünglichen Entwurf von 2022 einschränken. Die zugrunde liegende Logik hat jedoch bereits Einfluss darauf genommen, wie die luxemburgische Steuerbehörde (Administration des contributions directes, ACD) bei Steuerbescheiden und Prüfungen vorgeht. Unternehmen, die mehr als 65 % ihrer Einkünfte aus passiven Quellen beziehen und mehr als 55 % ihrer Einkünfte grenzüberschreitend erzielen, sehen sich einer widerlegbaren Vermutung ausgesetzt, dass ihnen echte Substanz fehlt. Für eine typische SOPARFI, die Dividenden von operativen Tochtergesellschaften erhält und Sachvermögen hält, wird dieser Schwellenwert leicht überschritten. In der Praxis bedeutet dies, dass luxemburgische Holdinggesellschaften nun mindestens zwei qualifizierte Geschäftsführer (Vollzeitäquivalente) mit Wohnsitz in Luxemburg, ein physisches Büro, das nicht lediglich als eingetragene Anschrift dient, sowie dokumentierte Entscheidungen auf Vorstandsebene zu allen wesentlichen Transaktionen benötigen.

Die ACD hat zudem ihre Verwaltungspraxis bei Steuervorabentscheidungen überarbeitet. Vor 2023 erteilte Entscheidungen, die sich auf unterbesetzte Holdinggesellschaften stützten, werden bei der Verlängerung überprüft. Mehrere Familien wurden informell darüber in Kenntnis gesetzt, dass historische Entscheidungen ohne Nachweis verbesserter Substanz nicht verlängert werden. Familien sollten jede Entscheidung, die älter als drei Jahre ist, als potenziell gefährdet betrachten.

Steuerrisiko durch die Pillar-Two-Ergänzungssteuer bei luxemburgischen Strukturen

Luxemburg hat Pillar Two im Einklang mit der EU-Mindeststeuerrichtlinie mit Wirkung zum 1. Januar 2024 in nationales Recht umgesetzt. Eine luxemburgische SOPARFI, die auf passive Einkünfte einen effektiven Körperschaftsteuersatz von rund 18 % bis 19 % entrichtet, liegt über der 15-Prozent-Schwelle und löst selbst keine Nachzahlungspflicht aus. Zwischengesellschaften, die über die SOPARFI in Niedrigsteuerländern gehalten werden, etwa bestimmte Unternehmen in VAE-Freihandelszonen oder Offshore-Feeder-Vehikel, können jedoch eine Ergänzungssteuer auslösen, die in Luxemburg als oberster EU-Gesellschaftsebene erhoben wird. Familien, die in der Zeit vor Pillar Two verschiedene Länder zur Arbitrage des effektiven Steuersatzes kombiniert haben, müssen nun den konsolidierten effektiven Steuersatz über die gesamte Eigentumskette hinweg modellieren und dürfen sich nicht mehr allein auf die luxemburgische Ebene beschränken.

Singapur: Der Enhanced Tier Fund und die Durchsetzungspolitik der MAS

Das Family-Office-Ökosystem Singapurs wuchs zwischen 2019 und 2023 rasant, angetrieben durch die von der Monetary Authority of Singapore (MAS) verwalteten Steueranreizregelungen gemäss Section 13O und Section 13U. Bis Ende 2022 hatte die MAS im Rahmen dieser Regelungen über 1.100 Single Family Office-Strukturen genehmigt. Dieses Wachstum führte zu einer Neuausrichtung der Politik. Die 2023 eingeführten und 2025 weiter präzisierten überarbeiteten Bedingungen stellen eine erhebliche Verschärfung dar.

Mindestanforderungen an AUM, lokale Investitionen und Mitarbeiterzahl

Gemäss den aktuellen Rahmenbedingungen für Enhanced Tier Funds (Section 13U) müssen Fonds eine Mindestfondsgrösse von 50 Millionen SGD aufweisen, jährlich mindestens 200.000 SGD in lokale Unternehmensausgaben investieren und sicherstellen, dass mindestens ein Anlageexperte mit Wohnsitz in Singapur beschäftigt ist. Für UHNW-Familien, die über Section 13O eine niedrigere Einstiegsschwelle anstreben, liegt die Mindestfondsgrösse bei 10 Millionen SGD, verbunden mit der Verpflichtung, diese innerhalb von zwei Jahren auf 20 Millionen SGD zu erhöhen; die Anforderung zur Einstellung lokaler Mitarbeiter gilt ebenfalls. Diese Schwellenwerte sind nicht lediglich administrativer Natur. Die MAS führt regelmässige Überprüfungen durch, und Strukturen, die die Mindest-AUM unterschreiten oder den Ausgabentest während eines Überprüfungszeitraums nicht bestehen, riskieren den Entzug des Steuerbefreiungsstatus und eine rückwirkende Besteuerung zuvor steuerbefreiter Gewinne.

Die MAS hat zudem eine klare Position zu nominierten Verwaltungsratsmitgliedern und Entscheidungsfindung im Ausland bezogen. In ihrem Schriftverkehr mit Antragstellern sowie in den 2024 veröffentlichten FAQ-Aktualisierungen hat die Behörde darauf hingewiesen, dass Strukturen, bei denen Investitionsentscheidungen nachweislich ausserhalb Singapurs getroffen werden und ein in Singapur ansässiger Fachmann lediglich Anweisungen ausführt, die Substanzanforderung nicht erfüllen. Dies stellt eine direkte Herausforderung für eine gängige Praxis dar, bei der der Hauptberater einer Familie in Hongkong oder der Schweiz ansässig ist, während ein vor Ort beschäftigter Fachmann die Verwaltungs-Compliance übernimmt. Familien müssen nachweisen können, dass der in Singapur ansässige Fachmann zumindest über einen Teil des Portfolios echte Ermessensfreiheit ausübt.

Die Vereinigten Arabischen Emirate: Das Körperschaftsteuergesetz und die Regelung für qualifizierte Einkünfte

Die Einführung einer bundesweiten Körperschaftsteuer von 9 % durch die Vereinigten Arabischen Emirate ab Juni 2023 bedeutete das Ende ihres Status als steuerfreier Standort für operative Unternehmen und Holdinggesellschaften. Die für Family-Office-Strukturen weitreichendere Änderung ist das Rahmenwerk zur Befreiung von qualifizierten Einkünften, eingeführt durch den Ministerialbeschluss Nr. 83 von 2023 und anschliessend präzisiert durch Leitlinien der Bundessteuerbehörde, die Ende 2024 und Anfang 2025 veröffentlicht wurden.

Unternehmen in Freihandelszonen und der Test auf echte Geschäftstätigkeit

Unternehmen in Freihandelszonen, die die Kriterien für Qualifying Free Zone Person erfüllen, haben weiterhin Anspruch auf einen Steuersatz von 0 % auf qualifizierte Einkünfte, darunter Dividenden von Tochtergesellschaften und bestimmte konzerninterne Dienstleistungseinkünfte. Die wirtschaftliche Substanzanforderung sieht vor, dass das Unternehmen seine wesentlichen ertragsgenerierenden Tätigkeiten in der Freihandelszone ausübt, über angemessene Vermögenswerte verfügt, eine ausreichende Anzahl qualifizierter Mitarbeiter beschäftigt und Betriebsausgaben in angemessener Höhe innerhalb der VAE tätigt. Die Bundessteuerbehörde hat keine klaren quantitativen Schwellenwerte für die Angemessenheit veröffentlicht, was zu Auslegungsrisiken führt. Auf Basis der veröffentlichten Leitlinien geht der Fachkreiskonsens davon aus, dass mindestens zwei bis drei in den VAE ansässige hochqualifizierte Fachkräfte mit nachweisbarer Entscheidungsbefugnis, jährliche Betriebsausgaben von mindestens 500.000 AED für eine Struktur mit Vermögenswerten über 50 Millionen AED sowie physische Büroräume im Rahmen eines echten Mietvertrags erforderlich sind.

Die Outsourcing-Ausnahme ist eng gefasst. Ein Unternehmen in einer Freihandelszone darf bestimmte Funktionen an verbundene oder externe Dienstleister innerhalb der VAE auslagern, doch die zentralen Management- und Kontrollfunktionen, insbesondere Investitionsentscheidung und Risk Management, müssen bei den eigenen qualifizierten Mitarbeitern des Unternehmens verbleiben. Familien, die Family-Office-Strukturen in den VAE ausschliesslich als steuerlich effiziente Holdingstrukturen mit Geschäftsführung in Europa oder Asien gegründet haben, sehen sich unter den derzeitigen Vorschriften mit der grössten Substanzlücke konfrontiert.

Schweiz: Principal-Strukturen und Bedingungen für den Zugang zu Steuerabkommen

Die Stellung der Schweiz als Standort für Family Offices beruht auf einer Kombination aus politischer Stabilität, Rechtssicherheit und einem umfangreichen Netzwerk von Doppelbesteuerungsabkommen, das mehr als 100 Rechtsordnungen abdeckt. Die sich weiterentwickelnde Praxis der Eidgenössischen Steuerverwaltung hinsichtlich Principal-Strukturen und die Anwendung des Principal Purpose Test im Rahmen aktualisierter bilateraler Abkommen haben für Familien, die die Schweiz als Holdingstandort nutzten, ohne echte operative Substanz aufzubauen, erhebliche Unsicherheit geschaffen.

Der Principal Purpose Test in der Schweizer Vertragspraxis

Die Schweiz hat den Principal Purpose Test aus dem OECD-Multilateralinstrument in die meisten ihrer aktualisierten bilateralen Steuerabkommen aufgenommen. Nach diesem Test können Abkommensvorteile verweigert werden, wenn die Schlussfolgerung naheliegt, dass die Erlangung des Vorteils einer der Hauptzwecke einer Vereinbarung war. Die Eidgenössische Steuerverwaltung wendet diesen Test seit 2024 aktiv in ihren Veranlagungsverfügungen an. Berater berichten, dass die Behörde die Bestätigung günstiger Quellensteuersätze nun davon abhängig macht, dass nachgewiesen wird: erstens, dass die Schweizer Gesellschaft über mindestens zwei in der Schweiz ansässige Vorstandsmitglieder verfügt, die fachlich in der Lage sind, die betreffenden Transaktionen zu bewerten; zweitens, dass Vorstandssitzungen physisch in der Schweiz stattfinden und die Beratungen dokumentiert werden; und drittens, dass der Gesellschaft wesentliche Schweizer Betriebsausgaben entstehen, die in einem angemessenen Verhältnis zu den erzielten Einkünften stehen.

Die Verhältnismässigkeit stellt in der Schweizer Praxis die grösste Herausforderung dar. Von einer Schweizer Zwischenholding, die jährliche Dividenden von CHF 10 Millionen aus einem Portfolio operativer Tochtergesellschaften erhält, wird erwartet, dass sie nachweist, dass die Schweizer Kosten in einem erheblichen Verhältnis zu diesem Einkommensfluss stehen. Jährliche Gesamtausgaben in der Schweiz von CHF 150'000 bis CHF 250'000, deckend Verwaltungsratsvergütungen, Bürokosten und professionelle Dienstleistungen, entsprechen im Grossen und Ganzen den Beträgen, die die Eidgenössische Steuerverwaltung in jüngsten Entscheiden für Strukturen dieser Grössenordnung akzeptiert hat. Unterhalb dieses Bereichs steigt das Risiko einer Abkommensverweigerung erheblich an.

Ein vierstufiges Rahmenkonzept für nachweisbare Substanz

In allen vier Rechtsräumen hat sich aus den regulatorischen Leitlinien, der Prüfungspraxis und den Beratungserfahrungen ein einheitlicher analytischer Rahmen herausgebildet. Er gliedert die Substanz in vier Ebenen: People, Place, Process und Proof.

Die People-Ebene setzt qualifizierte, erfahrene Fachkräfte voraus, die in der jeweiligen Rechtsordnung ansässig sind und echte Entscheidungsbefugnisse ausüben. Scheindirektoren, lokale Verwalter ohne Fachkenntnisse im Anlagebereich sowie Fachkräfte, deren E-Mail- und Anrufprotokolle belegen, dass sie sich routinemässig an Offshore-Auftraggeber wenden, erfüllen diese Anforderung in keiner der vier Rechtsordnungen.

Für die Place-Ebene sind physische Büroräume im Rahmen eines echten Mietvertrags erforderlich, keine Shared-Desk-Lösung und kein Registered-Address-Dienst. Eine grosse Fläche ist nicht notwendig; ein eigenes Büro für zwei bis drei Fachkräfte ist in der Regel ausreichend, sofern es angemessen ausgestattet und besetzt ist.

Die Process-Ebene verlangt, dass Governance-Entscheidungen als vor Ort getroffen dokumentiert werden. Vorstandsbeschlüsse müssen echte Beratungen widerspiegeln und dürfen nicht lediglich als Absegnung von Entscheidungen dienen, die anderswo getroffen wurden. Protokolle des Investitionsausschusses, Aufzeichnungen zur Risikoprüfung und Genehmigungsabläufe müssen belegen, dass das lokale Team der Ort der Entscheidungsfindung ist und nicht lediglich als Unterzeichner fungiert.

Die Proof-Ebene verlangt, dass alle oben genannten Punkte in einer Form belegt werden, die einer behördlichen Prüfung standhält. Dies umfasst die Aufbewahrung von Reiseunterlagen, die die physische Anwesenheit bei Besprechungen belegen, E-Mail-Korrespondenz, aus der lokale Beratungen hervorgehen, Finanzunterlagen, die angemessene lokale Ausgaben nachweisen, sowie, zunehmend, Antworten auf Fragebögen, die von den Steuerbehörden der Vertragspartner im Rahmen von CRS-Austauschprotokollen versandt werden.

Substanz ist nicht länger nur ein Ankreuzfeld im Compliance-Formular. Es handelt sich vielmehr um die dokumentierte, überprüfbare wirtschaftliche Realität, die Aufschluss darüber gibt, wo Entscheidungen getroffen werden, von wem und zu welchen Kosten.

Praktische Schwerpunkte für Familien, die 2026 ihre Strukturen überprüfen

Unternehmen sollten mit einer Substanzprüfung jeder zwischengeschalteten Einheit in der Eigentümerstruktur beginnen und dabei die vier Ebenen mit der aktuellen Realität abgleichen. Die häufigsten Lücken bestehen auf der People- und der Proof-Ebene: vor Ort tätige Fachkräfte ohne echte Entscheidungsbefugnisse sowie Governance-Aufzeichnungen, die entweder fehlen oder erkennbar rückwirkend erstellt wurden. Um diese Lücken zu schliessen, sind sowohl strukturelle Veränderungen, wie die Einstellung oder Versetzung qualifizierter Fachkräfte, als auch operative Anpassungen erforderlich, darunter überarbeitete Governance-Protokolle und Dokumentenverwaltungsverfahren.

Das Zusammenspiel zwischen Pillar Two und den Substanzvorschriften verdient bei europäischen Strukturen besondere Beachtung. Eine Familie, die die Substanz in Luxemburg erhöht, um die ACD-Anforderungen zu erfüllen, jedoch unterhalb der luxemburgischen Holdinggesellschaft niedrig besteuerte Unternehmen hält, kann dennoch auf luxemburgischer Ebene einer Nachsteuerpflicht im Rahmen der qualifizierten inländischen Mindestnachsteuer oder der Income-Inclusion-Rule unterliegen. Die Modellierung des konsolidierten effektiven Steuersatzes über die gesamte Struktur hinweg ist Voraussetzung für jede Umstrukturierungsentscheidung.

Schliesslich sollten die Kosten einer echten Geschäftspräsenz gegen die Kosten einer Umstrukturierung abgewogen werden. Der Unterhalt einer Niederlassung mit zwei Fachkräften in Singapur kostet jährlich rund 600.000 bis 900.000 SGD an Personal- und Raumkosten. Für eine Familie mit 200 Millionen SGD AUM in dieser Struktur entspricht dies 30 bis 45 Basispunkten des AUM, erheblich, aber tragbar für eine Struktur, die tatsächlich von Singapurs Abkommens- und Steuerbefreiungszugang profitiert. Für eine Familie mit 30 Millionen SGD AUM in derselben Struktur entsprechen dieselben Kosten 200 bis 300 Basispunkten, was auf Basis der Nettorendite schwer zu rechtfertigen ist und möglicherweise für eine einfachere Struktur oder einen anderen Sitz spricht. Die wirtschaftlichen Aspekte der Substanz sind mittlerweile untrennbar mit den wirtschaftlichen Aspekten der Strukturgestaltung verbunden.