Pilier Deux et structures patrimoniales des grandes fortunes

Pourquoi le Pilier Deux n'est pas qu'un problème de fiscalité des entreprises

Lorsque l'OCDE a publié les règles-modèles GloBE définitives en décembre 2021, la réaction initiale de nombreux conseillers de family offices était mesurée : le seuil de 750 millions d'euros de chiffre d'affaires consolidé semblait confortablement hors de portée de tous les groupes familiaux à l'exception des plus imposants. Cette lecture a mal vieilli. Dès 2024, l'Union européenne avait rendu obligatoire la mise en œuvre des règles GloBE dans l'ensemble de ses 27 États membres en vertu de la Directive 2022/2523 du Conseil, adoptée en décembre 2022. Au Luxembourg, la transposition est effective depuis le 1er janvier 2024 ; en France, la loi de finances pour 2024 a introduit l'impôt complémentaire national qualifié dans le Code général des impôts. En Suisse, après validation en votation populaire, le Conseil fédéral a introduit un impôt complémentaire suisse (ICS) supervisé par la FINMA et l'Administration fédérale des contributions, applicable aux exercices ouverts à partir du 1er janvier 2024. L'architecture réglementaire est désormais suffisamment dense pour que tout groupe familial d'envergure internationale doive traiter le Pilier Deux comme une réalité opérationnelle immédiate, et non comme une préoccupation politique lointaine.

Le défi spécifique des structures patrimoniales de grandes fortunes est celui de l'agrégation et de la visibilité. Un patriarche peut détenir une participation majoritaire dans un groupe industriel privé réalisant 400 millions d'euros de chiffre d'affaires. Ses enfants adultes, par l'intermédiaire d'une structure fiduciaire familiale distincte, détiennent des intérêts dans une plateforme immobilière opérant dans cinq pays européens, générant 150 millions d'euros de loyers annuels. Une fondation familiale détient des participations minoritaires dans plusieurs sociétés de portefeuille. Considéré isolément, aucun de ces ensembles ne franchit le seuil de 750 millions d'euros. Appréhendé à travers le prisme de la consolidation GloBE — qui agrège l'ensemble des entités sous contrôle commun ou appartenant au même actionnaire ultime — le groupe combiné peut très bien entrer dans le champ d'application. Les règles GloBE définissent un groupe d'entreprises multinationales de manière large, en s'appuyant sur les normes IFRS 10 et des standards de consolidation analogues ; la question de savoir si les participations disparates d'une famille constituent un seul groupe à ces fins est une question que la plupart des familles n'ont pas encore formellement posée.

Le seuil de 750 millions d'euros est un critère fondé sur le chiffre d'affaires du groupe consolidé, non sur celui de chaque entité prise individuellement. Les conseillers familiaux qui n'ont pas encore cartographié l'empreinte sociétaire complète de leurs clients au regard des règles de consolidation GloBE travaillent avec une vision lacunaire.

Les règles GloBE : cadre de référence pour les praticiens

Les règles anti-érosion de la base d'imposition à l'échelle mondiale fonctionnent selon deux mécanismes d'imposition principaux. La règle d'inclusion du revenu (RIR, ou IIR en anglais) permet à la juridiction de la société mère d'imposer un impôt complémentaire sur les revenus faiblement imposés d'une filiale ou d'une entité constitutive dans une autre juridiction, en portant le taux effectif d'imposition (TEI) au minimum de 15 %. La règle relative aux bénéfices insuffisamment imposés (RBII, ou UTPR en anglais) joue le rôle de filet de sécurité : lorsque la RIR ne peut s'appliquer — par exemple parce que l'entité mère ultime est établie dans une juridiction n'ayant pas adopté les règles GloBE — la RBII permet aux autres membres du groupe situés dans des juridictions ayant adopté ces règles de supporter la charge fiscale complémentaire résiduelle. Pour les groupes familiaux, la RBII est particulièrement significative car elle rompt la logique traditionnelle consistant à localiser la société holding ultime dans une juridiction favorable afin de protéger les filiales d'une imposition au niveau de la société mère.

Le calcul du taux effectif d'imposition selon les règles GloBE

Le calcul du TEI selon les règles GloBE s'effectue juridiction par juridiction, et non entité par entité. L'ensemble des entités constitutives situées dans une juridiction donnée sont regroupées, leurs impôts couverts ajustés sont agrégés, et le résultat est divisé par leur revenu GloBE net. Les impôts couverts ajustés s'appuient sur la charge d'impôt exigible figurant dans les états financiers, puis font l'objet de retraitements : les passifs d'impôts différés liés à certaines différences temporelles sont inclus ou exclus selon des règles précises, et les impôts faisant l'objet de crédits d'impôt remboursables sont traités avec un soin particulier. Pour les groupes familiaux qui s'appuient sur des structures où les sociétés opérationnelles paient des impôts aux taux nominaux mais bénéficient de crédits remboursables réduisant la charge économique effective — mécanisme courant en Irlande, à Malte et dans certaines provinces canadiennes — le TEI GloBE effectif peut être sensiblement inférieur à ce que suggère le taux nominal. Les orientations administratives 2023 de l'OCDE, publiées en février et juillet de cette année, ont fourni des précisions substantielles sur le traitement des crédits que les conseillers doivent intégrer dans leurs modèles de calcul du TEI.

Les exclusions fondées sur la substance et leurs limites

Les règles GloBE comprennent une exclusion de revenus fondée sur la substance (SBIE selon l'acronyme anglais consacré) conçue pour protéger l'activité économique réelle de l'impôt minimum. Cette exclusion retranche du revenu GloBE un rendement calculé sur les coûts salariaux éligibles (5 % pendant la période transitoire, selon un calendrier de réduction à terme) et sur la valeur nette comptable des actifs corporels éligibles (également 5 % pendant la période transitoire). Ces pourcentages s'appliquent à la base salariale et aux actifs corporels éligibles dans chaque juridiction. Pour un groupe industriel familial employant 800 personnes et disposant de 200 millions d'euros d'installations et d'équipements dans une seule juridiction, la SBIE peut réduire de manière significative le revenu GloBE juridictionnel soumis à l'impôt complémentaire. Pour une société holding familiale qui détient des actifs financiers, des flux de redevances sur propriété intellectuelle, ou des actifs immobiliers gérés par des opérateurs tiers, la SBIE offre une protection minimale : les actifs incorporels et les actifs financiers sont exclus du calcul de la SBIE sur actifs corporels, et les structures de revenus passifs comportent rarement une masse salariale éligible significative.

Cette asymétrie a des implications directes sur la structuration des groupes familiaux. Les entreprises opérationnelles disposant d'une substance réelle — usines, réseaux de distribution, équipes de R&D — bénéficient d'une exclusion de revenu substantielle. Les sociétés holding interposées dans des juridictions à faible imposition qui perçoivent des dividendes, des intérêts ou des redevances n'en bénéficient que très peu, voire pas du tout. La conséquence pratique est que de nombreuses structures de holding familiales construites autour de SA luxembourgeoises, de BV néerlandaises, de sociétés exemptées des Îles Caïmans ou de sociétés privées singapouriennes devront soit démontrer une substance locale suffisante pour générer des crédits SBIE significatifs, soit accepter le coût de l'impôt complémentaire, soit être restructurées afin de localiser les fonctions de holding dans des juridictions dont le taux nominal est égal ou supérieur à 15 %.

La question du seuil : quels groupes familiaux sont concernés ?

Le seuil de 750 millions d'euros de chiffre d'affaires consolidé a été directement repris du cadre de déclaration pays par pays (CbCR) de l'Action 13 BEPS, lui-même fondé sur l'accord du G20 visant à appliquer le CbCR aux multinationales les plus importantes. Ce seuil a été fixé à un niveau destiné à capturer environ 90 % des bénéfices d'entreprises mondiaux tout en exemptant la grande majorité des entreprises en nombre. Selon les propres estimations de l'OCDE, environ 8 000 à 10 000 groupes dans le monde atteignent ce seuil. La question pour les conseillers familiaux est de savoir si les participations agrégées de leurs clients, correctement consolidées selon les règles GloBE, approchent ou dépassent ce chiffre.

La consolidation GloBE s'appuie sur la notion d'entité mère ultime (EMU), définie comme l'entité qui établit des états financiers consolidés pour l'ensemble du groupe et n'est pas elle-même consolidée dans une autre entité. Pour les groupes familiaux, cette définition crée une complexité particulière. Une structure fiduciaire familiale qui contrôle plusieurs groupes opérationnels par l'intermédiaire de sociétés holding intermédiaires peut ou non constituer une EMU, selon qu'elle établit des comptes consolidés et selon la norme comptable applicable. Si la structure fiduciaire ne consolide pas, chaque groupe filiale peut être évalué indépendamment. Si elle consolide — ou si la mise en œuvre des règles GloBE dans une juridiction l'impose — les effets d'agrégation peuvent être considérables. Les familles qui ont historiquement maintenu des silos comptables séparés entre différentes branches ou générations peuvent constater que leur séparation structurelle délibérée n'est pas respectée dans le cadre de la consolidation GloBE.

Participations minoritaires et coentreprises

Les règles GloBE comprennent des dispositions spécifiques pour les entités constitutives détenues en participation minoritaire et les coentreprises. Lorsqu'un groupe familial détient 30 % ou plus d'une entité qui n'est pas elle-même consolidée ligne par ligne, les règles GloBE peuvent néanmoins traiter cette entité comme une entité constitutive soumise aux calculs d'impôt complémentaire. C'est un point important pour les familles dont les portefeuilles d'investissement comprennent des participations minoritaires significatives dans des entreprises opérationnelles privées ou des coentreprises avec d'autres familles ou des investisseurs institutionnels. Une participation de 35 % dans une société industrielle soutenue par du capital-investissement, dont les revenus sont faiblement imposés dans une juridiction n'ayant pas adopté les règles GloBE, pourrait générer une charge GloBE allouée au groupe familial, même en l'absence de contrôle de gestion. L'interaction entre les définitions d'entités constitutives GloBE et les pactes d'actionnaires existants de la famille — notamment en matière d'accès à l'information et d'indemnisation fiscale — mérite une attention immédiate.

Dynamiques juridictionnelles : où la pression est-elle la plus forte ?

Pour les groupes familiaux, la carte de mise en œuvre du Pilier Deux crée un ensemble de risques à plusieurs niveaux. Les juridictions ayant adopté des QDMTT — impôts complémentaires nationaux satisfaisant aux exigences GloBE — protègent effectivement leur assiette fiscale locale : un groupe familial disposant d'activités en Irlande, par exemple, acquittera tout impôt complémentaire à l'Irlande en premier lieu, empêchant la RIR dans la juridiction de la société mère de le collecter. C'est la stratégie explicite de l'Irlande avec son QDMTT, adopté dans le Finance Act 2023, où le gouvernement a choisi de capturer les recettes de l'impôt complémentaire localement plutôt que de les céder à d'autres juridictions. Pour les familles ayant des filiales irlandaises, cela signifie que leur TEI irlandais sera porté à 15 % en Irlande, et qu'aucun impôt complémentaire supplémentaire ne devrait en principe survenir dans la juridiction de la société mère au titre des revenus irlandais.

Les cas juridictionnels les plus difficiles concernent les juridictions n'ayant pas adopté les règles GloBE. À mi-2024, les États-Unis n'avaient pas adopté de législation compatible avec GloBE en raison d'un blocage au Congrès. Plusieurs États du Conseil de coopération du Golfe, dont les Émirats arabes unis et Bahreïn, avaient annoncé des cadres d'imposition minimum nationaux, mais avec des exemptions spécifiques pour les entités établies dans des zones franches et les structures proches des fonds souverains. Les juridictions offshore des Caraïbes et du Pacifique — Îles Caïmans, Îles Vierges britanniques, Bermudes — sont exposées à la RBII : les entités constitutives de groupes dans le champ d'application situées dans ces juridictions peuvent voir leurs revenus faiblement imposés soumis à un impôt complémentaire collecté par des membres du groupe établis dans l'UE ou au Royaume-Uni au titre de la RBII, en l'absence de QDMTT dans la juridiction offshore pour le prévenir.

Une société holding des Îles Caïmans qui transfère des dividendes provenant de filiales opérationnelles européennes n'est pas protégée par les règles GloBE du simple fait que les Îles Caïmans n'ont pas d'impôt sur les sociétés. La RBII peut atteindre ces revenus par l'intermédiaire des membres du groupe situés dans des juridictions ayant adopté les règles GloBE.

La complexité particulière des Émirats arabes unis

Les Émirats arabes unis ont introduit leur impôt fédéral sur les sociétés à 9 % en juin 2023 et ont ensuite annoncé un impôt minimum national applicable aux grandes multinationales à partir de 2025. Toutefois, les exemptions disponibles pour les entités des zones franches au titre du droit fiscal des sociétés des Émirats — qui peuvent préserver un taux de 0 % sur les revenus qualifiés des zones franches — créent une incertitude significative quant à la question de savoir si les entités constitutives d'un groupe GloBE basées aux Émirats auront des TEI satisfaisant au plancher de 15 % ou nécessiteront un impôt complémentaire. Pour les groupes familiaux qui ont relocalisé leurs principaux actionnaires ou sociétés holding aux Émirats dans le cadre d'une restructuration de résidence post-pandémie, c'est une question urgente. Un principal de family office qui s'est installé à Dubaï et a transféré l'EMU dans une société holding émiratie peut avoir, involontairement, placé l'obligation déclarative GloBE du groupe dans une juridiction dont le propre cadre d'imposition minimum est encore en cours de clarification technique.

Implications pour les structures courantes des family offices

Les family offices se sont historiquement appuyés sur une boîte à outils relativement standardisée : sociétés holding luxembourgeoises pour accéder à la Directive mère-filiale de l'UE et à un vaste réseau conventionnel ; BV néerlandaises pour leur traitement favorable des dividendes et des plus-values ; sociétés privées singapouriennes pour l'agrégation d'actifs en Asie-Pacifique ; véhicules des Caïmans ou des BVI pour les investissements en capital-investissement et hedge funds. Le Pilier Deux ne rend pas ces structures illégales ou immédiatement inopérantes, mais il impose des coûts supplémentaires significatifs et des charges de compliance sur les arrangements générant de faibles taux effectifs d'imposition.

Sociétés holding luxembourgeoises

Le régime d'exonération des participations luxembourgeois — qui exonère les dividendes et plus-values qualifiés de l'impôt luxembourgeois sur les sociétés — produit des TEI très faibles sur les revenus de holding. Dans le cadre GloBE, une entité luxembourgeoise qui perçoit des dividendes exonérés de ses filiales peut avoir un TEI GloBE bien inférieur à 15 % sur ces revenus, car les impôts couverts (impôt luxembourgeois sur les sociétés effectivement payé) sont minimes et le revenu GloBE inclut le dividende perçu avant l'application de l'exonération nationale. Le Luxembourg a adopté son QDMTT et sa RIR avec effet au 1er janvier 2024, ce qui signifie qu'il collectera l'impôt complémentaire sur les entités luxembourgeoises à faible TEI avant que la juridiction de la société mère ne puisse le faire. Pour les groupes familiaux, cela signifie que leurs sociétés holding luxembourgeoises commenceront à générer des charges d'impôt complémentaire payables à l'administration fiscale luxembourgeoise (ACD) — un coût qui était jusqu'alors nul ou négligeable.

La réponse pratique pour de nombreuses familles ne sera pas de démanteler les structures luxembourgeoises, qui présentent une substance réelle, un accès aux conventions fiscales et une sécurité juridique, mais de modéliser le coût marginal de l'impôt complémentaire par rapport aux avantages maintenus. L'exonération des participations luxembourgeoise élimine toujours la double imposition économique au niveau de la société holding ; l'impôt complémentaire GloBE est un coût supplémentaire superposé, et non un remplacement de l'architecture fiscale sous-jacente. Lorsque les filiales opérationnelles elles-mêmes paient des impôts à des taux supérieurs à 15 % — comme la plupart des filiales allemandes, françaises ou nordiques — le TEI GloBE de la société holding luxembourgeoise peut être suffisamment soutenu par les crédits fiscaux attribuables aux entités sous-jacentes pour réduire ou éliminer la charge complémentaire. Cela nécessite une modélisation rigoureuse du taux mixte au niveau juridictionnel.

Structures de détention de propriété intellectuelle et régimes IP box

Les structures de détention de propriété intellectuelle — où les marques, brevets ou procédés exclusifs d'un groupe familial sont détenus par une société bénéficiant d'un régime IP favorable, tel que le régime irlandais Knowledge Development Box, le régime néerlandais Innovation Box, ou le régime IP box luxembourgeois — sont parmi les plus exposées au Pilier Deux. Ces régimes réduisent généralement le taux effectif d'imposition sur les revenus IP qualifiés à un niveau compris entre 6 % et 10 %, bien en dessous du plancher GloBE de 15 %. La SBIE n'offre aucun allègement pour les revenus IP car les actifs incorporels sont explicitement exclus du calcul de la SBIE sur actifs corporels. Les groupes familiaux ayant centralisé la détention d'actifs incorporels dans des juridictions à faible imposition à des fins de planification doivent s'attendre à payer des impôts complémentaires sur ces revenus au titre de la RIR dans la juridiction de la société mère ou du QDMTT dans la juridiction de détention de l'IP.

La question à plus long terme est de savoir si les régimes IP box restent compétitifs à un taux effectif de 15 %. Ils le restent, comparés aux taux nominaux de 25 % à 30 % en Allemagne, en France ou en Suisse, ce qui explique pourquoi le régime irlandais Knowledge Development Box, avec son taux qualifié de 6,25 % porté à 15 % sous GloBE, offre toujours une économie de 10 à 15 points de pourcentage par rapport au taux plein irlandais ou continental. Ces régimes survivent au Pilier Deux mais avec une valeur amoindrie — bien que toujours réelle. Les groupes familiaux qui ont financé des dépenses significatives de développement IP sur la base de taux effectifs inférieurs à 10 % devraient réviser leurs modèles de rendement après impôt en utilisant le plancher de 15 %.

Structures de détention immobilière

Les portefeuilles immobiliers familiaux soulèvent un ensemble distinct de questions GloBE. L'immobilier détenu par des structures sociétaires dans des juridictions qui exonèrent les plus-values immobilières ou les revenus locatifs — certaines structures néerlandaises, luxembourgeoises ou offshore — sera soumis à un impôt complémentaire sur ces revenus si le TEI tombe en dessous de 15 %. En revanche, l'immobilier détenu par des véhicules fiscalement transparents — sociétés de personnes, certaines structures fiduciaires, ou entités élues comme transparentes selon les règles GloBE — peut être entièrement exclu du calcul GloBE, les règles GloBE ne s'appliquant qu'aux entités constitutives qui ne sont pas fiscalement transparentes selon le droit de la juridiction où est établi le propriétaire. L'interaction entre le traitement fiscal transparent en droit national et les règles de transparence propres à GloBE est techniquement dense et spécifique à chaque juridiction, mais elle crée de véritables options de planification pour les familles prêtes à restructurer leurs véhicules de détention immobilière.

Architecture de compliance : déclaration, reporting et governance

La déclaration d'information GloBE (GIR selon l'acronyme anglais), qui doit être déposée dans les 15 mois suivant la clôture de l'exercice (18 mois pour la première année), représente un exercice de compliance substantiel. Elle exige des données entité par entité sur les impôts couverts, le revenu GloBE, les SBIE, les positions d'impôts différés, et les calculs d'impôt complémentaire pour chaque juridiction dans laquelle le groupe opère. Pour un groupe familial avec des entités constitutives dans 15 juridictions, il ne s'agit pas d'un exercice de compliance de routine. Les seules exigences en matière de données — notamment la nécessité de disposer d'informations financières cohérentes entre des entités pouvant utiliser différentes normes comptables locales — représentent un investissement opérationnel significatif.

Les décisions de governance intégrées dans les règles GloBE ont des conséquences financières que les conseils d'administration et les conseils de famille apprécient rarement à leur juste valeur. La désignation de l'entité déclarante (qui n'est pas nécessairement l'EMU dans toutes les juridictions), la répartition de la charge d'impôt complémentaire entre les entités constitutives, et l'utilisation des options disponibles — telles que le port de sécurité transitoire fondé sur les données CbCR, l'élection de traiter les passifs d'impôts différés comme courants, et le port de sécurité QDMTT — sont autant de décisions qui nécessitent des analyses juridiques et fiscales au niveau du groupe, et non entité par entité. Les family offices qui ont historiquement géré la compliance fiscale de manière décentralisée, avec chaque juridiction traitée par un conseiller local, constateront que GloBE exige une fonction de coordination centrale.

La déclaration d'information GloBE n'est pas un formulaire qui peut être constitué à partir des seules données CbCR existantes. Elle nécessite un processus dédié de collecte de données et de governance que la plupart des groupes familiaux n'ont pas encore mis en place.

Ports de sécurité transitoires et leur expiration

Le port de sécurité CbCR transitoire de l'OCDE, applicable aux exercices ouverts au plus tard le 31 décembre 2026, permet aux groupes d'utiliser les données CbCR existantes pour démontrer qu'une juridiction présente soit un TEI suffisamment élevé, soit des bénéfices suffisamment faibles, soit un chiffre d'affaires de minimis pour être exclue des calculs GloBE complets. Il s'agit d'une concession administrative significative. Pour les groupes familiaux qui déposent déjà un CbCR — obligatoire pour les groupes dépassant le seuil de 750 millions d'euros au titre de l'Action 13 BEPS — le port de sécurité transitoire peut substantiellement réduire la charge de compliance GloBE à court terme. Toutefois, ce port de sécurité expire, et les groupes qui s'en remettent à lui sans construire l'infrastructure de données GloBE sous-jacente seront confrontés à un défi de compliance brutal en 2027. Le moment de bâtir cette infrastructure est maintenant, pendant que le port de sécurité offre une marge de manœuvre.

Interaction avec FATCA, l'EAR et les obligations déclaratives existantes

Les groupes familiaux soumis à GloBE sont, presque par définition, déjà assujettis à FATCA et à l'Échange Automatique de Renseignements (EAR) de l'OCDE — la norme commune de déclaration (NCD ou CRS selon l'acronyme anglais). La NCD, mise en œuvre dans plus de 100 juridictions, oblige les institutions financières à déclarer les informations de compte des titulaires non-résidents à leurs administrations fiscales de résidence. FATCA impose des obligations analogues pour les personnes américaines. Ce que le Pilier Deux ajoute à ce paysage est une couche de déclaration fiscale au niveau du groupe, distincte de la déclaration de comptes financiers au niveau entité de la NCD et de FATCA. La GIR révèle la structure du groupe, les arrangements intragroupe, les taux effectifs d'imposition et l'allocation des revenus de manière sensiblement plus approfondie que le CbCR, créant une nouvelle catégorie d'informations sensibles détenues par les administrations fiscales de plusieurs juridictions.

L'asymétrie d'information entre ce que les administrations fiscales sauront de la structure d'un groupe familial dans le cadre GloBE — et ce que de nombreux principaux de famille comprennent de leurs propres structures — est en soi un risque de governance. La GIR, une fois déposée, peut déclencher des sélections d'audit fondées sur le risque dans des juridictions où les entités constitutives ont historiquement opéré sous le radar des autorités fiscales. Les conseillers familiaux devraient conduire une revue structurelle approfondie — et pas seulement un exercice de compliance GloBE — pour s'assurer que les arrangements existants du groupe résistent à un examen au regard des règles de prix de transfert (Actions BEPS 8 à 10), des exigences de substance au titre de la ATAD et ATAD II dans le contexte de l'UE, et du critère de l'objet principal intégré dans la plupart des conventions fiscales post-BEPS.

Recommandations pratiques pour les principaux et les conseils de famille

La première tâche pour tout groupe familial approchant plausiblement le seuil de 750 millions d'euros de chiffre d'affaires consolidé est un exercice de cartographie de la consolidation. Cela implique d'identifier chaque entité dans laquelle la famille — toutes branches, générations, structures fiduciaires et fondations confondues — détient un intérêt susceptible d'être attribué à une EMU unique selon les règles GloBE. L'exercice doit être conduit par des conseillers disposant d'une expertise GloBE explicite, et non par des praticiens généralistes en fiscalité des entreprises, car les définitions de consolidation et d'entité constitutive diffèrent matériellement du régime d'intégration fiscale nationale ou des règles relatives aux sociétés étrangères contrôlées (SEC) avec lesquelles les conseillers peuvent être plus familiers.

La deuxième tâche est un exercice de modélisation du TEI dans chaque juridiction où des entités constitutives opèrent. Cela nécessite des données financières standardisées, une cartographie des impôts couverts, et l'application des calculs de SBIE. Le résultat devrait être une matrice de TEI juridiction par juridiction identifiant les expositions potentielles à l'impôt complémentaire. Dans la plupart des groupes familiaux, cette analyse révélera un petit nombre de juridictions à forte exposition — typiquement les sites de holding offshore, les entités détenant de la propriété intellectuelle, et les véhicules de holding financière — et un plus grand nombre de juridictions où le TEI est confortablement au-dessus de 15 % sans impôt complémentaire.

La troisième tâche est une décision de governance déclarative. Le groupe familial doit déterminer qui sera responsable de la GIR, où elle sera déposée, et comment la charge d'impôt complémentaire — le cas échéant — sera répartie entre les entités du groupe. Il s'agit fondamentalement d'une question juridique et de governance avant d'être une question opérationnelle : elle nécessite des décisions au niveau du conseil de famille ou du conseil d'administration sur les entités qui supportent la charge GloBE, et sur les modalités de financement de cette charge, notamment dans les structures où les entreprises opérationnelles et les entités holding sont contrôlées par différentes branches de la famille.

Enfin, les familles devraient revoir leurs positions conventionnelles existantes et leurs structures offshore en accordant une attention particulière à l'exposition à la RBII. Les structures qui font transiter des revenus par des juridictions n'ayant pas adopté les règles GloBE, et dont les juridictions mères ont adopté la RBII, sont exposées à un risque d'impôt complémentaire collecté par des membres du groupe de l'UE ou du Royaume-Uni à partir de 2024. Les mécanismes d'allocation de la charge RBII au sein du groupe, et son interaction avec les accords intragroupe et les arrangements entre actionnaires existants, nécessitent une analyse juridique avant la clôture du premier exercice soumis à GloBE.

Le Pilier Deux ne supprime pas la valeur de la planification fiscale internationale pour les groupes familiaux. Il fixe le plancher à 15 % et exige que toute planification au-dessus de ce plancher soit genuinement étayée par une activité économique réelle, une forme juridique appropriée, et une governance résistant à l'examen multi-juridictionnel.

La perspective longue : ce que le Pilier Deux signale pour la gestion du patrimoine familial

Le Pilier Deux n'est pas une mesure isolée. Il s'agit de l'effort de coordination fiscale multilatérale le plus ambitieux depuis l'introduction du principe de pleine concurrence dans les années 1930, et il reflète un consensus politique durable — à travers le G20, l'UE, et les 140 membres et plus du Cadre Inclusif de l'OCDE — selon lequel les grandes entreprises doivent payer un niveau minimum d'imposition partout où elles opèrent. Pour les groupes familiaux, la portée s'étend au-delà des coûts immédiats de compliance et d'impôt complémentaire. Elle signale que l'architecture de la planification fiscale internationale construite autour des différentiels de taux, du chalandage fiscal et des structures de holding offshore fait face à une pression institutionnelle soutenue qui ne s'inversera pas à court terme.

Les familles qui navigueront le plus efficacement dans cet environnement sont celles qui fondent leurs structures sur une substance réelle : une prise de décision effective dans les juridictions où les entités sont enregistrées, des bases salariales et d'actifs significatives générant des crédits SBIE, et une documentation de governance pouvant résister à un examen approfondi. La transition d'une planification pilotée par les taux vers une planification pilotée par la substance est en cours depuis le lancement du projet BEPS en 2013, mais le Pilier Deux la cristallise. Un groupe familial capable de démontrer que sa société holding luxembourgeoise est genuinement gérée depuis le Luxembourg, que sa société irlandaise de propriété intellectuelle emploie des chercheurs qualifiés, et que son bureau régional singapourien prend de véritables décisions d'investissement, obtiendra un résultat GloBE matériellement différent de celui d'un groupe qui maintient ces entités comme des coquilles vides.

Il existe également une dimension générationnelle que les conseillers feraient bien de soulever avec les principaux familiaux. De nombreuses structures offshore et de holding actuellement utilisées ont été conçues par les parents ou grands-parents de la génération actuelle, dans un environnement réglementaire où la NCD n'existait pas, BEPS n'était pas même un concept, et un impôt minimum mondial était théorique. La prochaine génération de membres de famille — mieux sensibilisée aux enjeux ESG, à la transparence et au risque réputationnel que ses prédécesseurs — peut avoir des instincts différents quant à l'acceptabilité d'une minimisation fiscale agressive. Le Pilier Deux fournit une impulsion externe pour moderniser les structures d'une manière qui peut également s'aligner avec l'évolution des valeurs de la famille elle-même.