Critères de substance : ce qu'exigent réellement l'UE, le Royaume-Uni et la Suisse

Pourquoi le débat sur la substance a changé de nature

Pendant deux décennies, les exigences de substance en fiscalité internationale relevaient principalement de l'auto-évaluation et de la gestion du risque de contrôle. Une société holding familiale au Luxembourg ou une sous-holding financière en Suisse pouvaient, dans de nombreux cas, satisfaire aux exigences locales avec une adresse de domiciliation, un prestataire de services et un administrateur de complaisance. Le projet BEPS de l'OCDE a reconfiguré le cadre normatif à partir de 2013, mais l'application effective est restée inégale et fragmentée selon les juridictions. Cette période touche à sa fin. Trois évolutions réglementaires convergentes — la directive européenne Unshell (formellement ATAD3), la consolidation de la doctrine britannique de substance économique, et le durcissement de la pratique administrative des cantons suisses — ont transformé la substance d'une liste de contrôle compliance en une variable d'enforcement opérationnelle. Pour les familles dotées de structures de holding multi-juridictionnelles, la conséquence concrète est que des entités qui satisfaisaient aux standards de 2018 peuvent aujourd'hui être en non-conformité substantielle — non pas parce que la loi a changé, mais parce que le seuil de ce qui constitue une substance genuine a été revu à la hausse par les régulateurs et les juridictions.

ATAD3 et la directive Unshell : l'intervention structurelle de l'Union européenne

La Commission européenne a publié en décembre 2021 sa proposition de directive visant à prévenir l'utilisation abusive des entités coquilles à des fins fiscales — communément appelée ATAD3 ou directive Unshell — dans le prolongement des directives ATAD1 (2016) et ATAD2 (2017). La proposition est depuis lors en cours de négociation à la majorité qualifiée, avec des divergences significatives entre la version du Parlement européen et celle du Conseil sur plusieurs points essentiels. Au début de l'année 2025, un texte de compromis révisé est en discussion, mais l'architecture centrale est suffisamment stable pour fonder une planification prudente. Son importance pour les family offices est structurelle : à la différence des instruments européens antérieurs qui identifiaient l'évitement puis en tiraient les conséquences, ATAD3 crée un test préalable — le filtre d'indicateurs de coquille — dont l'échec entraîne le refus automatique des avantages conventionnels, de l'accès à la directive mère-filiale et aux bénéfices de la directive intérêts et redevances. Ce refus opère au niveau de l'État source, ce qui signifie qu'une entité luxembourgeoise qualifiée de coquille perdrait les exonérations de retenue à la source sur les dividendes versés par ses filiales opérationnelles allemandes ou françaises, sans qu'aucun contentieux soit nécessaire.

La passerelle à trois niveaux et ce qui la fait échouer

Le mécanisme opérationnel d'ATAD3 fonctionne selon un test séquentiel. En premier lieu, un seuil de pertinence : les entités dont plus de 75 % des revenus des deux exercices précédents correspondent à des « revenus pertinents » (essentiellement des revenus passifs — dividendes, intérêts, redevances, revenus immobiliers) et qui présentent un caractère transfrontalier entrent dans le filtre. En deuxième lieu, un test de gestion et d'administration : les entités qui externalisent intégralement leurs opérations quotidiennes et leur prise de décision sont présumées manquer de substance. En troisième lieu, un test d'indicateurs : l'entité doit satisfaire à au moins deux des trois indicateurs suivants — détention d'un compte bancaire propre dans l'UE, présence d'au moins un administrateur ou salarié propre et actif, à temps plein ou équivalent, résident dans l'État membre de l'entité, ou encore des locaux dans cet État membre. Ces indicateurs sont des minima, et la directive proposée permet aux États membres de fixer des exigences plus élevées. Une entité satisfaisant aux indicateurs minimaux peut encore être requalifiée en coquille si l'administration fiscale produit des preuves contraires. Pour les structures de family office, le seuil de pertinence est quasi universellement franchi : une SOPARFI luxembourgeoise ou une holding coopérative néerlandaise détenant des participations passives et recevant des flux de dividendes atteint le seuil de 75 % sans difficulté. L'enjeu se situe donc au stade des indicateurs et de la réfutation.

Le texte de compromis actuel du Conseil a assoupli certaines dispositions par rapport à la proposition initiale de la Commission. Notamment, il a réduit les obligations d'échange automatique d'informations entre États membres — la directive originale aurait requis que les autorités compétentes partagent automatiquement les qualifications de coquille — et a allongé la période de référence pour le test de pertinence de deux à trois ans. L'implication pratique est que les familles qui restructurent maintenant devraient considérer la fenêtre de trois ans comme l'horizon de planification opérationnel. Une entité reconfigurée en 2025 devrait pouvoir démontrer une conformité substantielle d'ici 2028 si la directive entre en vigueur selon le calendrier généralement anticipé. Plusieurs conseils fiscaux à Amsterdam et à Luxembourg ont indiqué en off que leurs clients anticipent la directive en ajoutant dès maintenant de véritables capacités décisionnelles, plutôt qu'attendre le texte définitif.

ATAD3 ne sanctionne pas principalement la planification fiscale agressive. Elle sanctionne l'inertie structurelle : la famille qui a constitué un palier de holding pour une raison historiquement légitime et n'a jamais réexaminé si cette entité remplit encore une fonction réelle.

Interaction avec l'impôt minimum européen et le Pilier Deux de l'OCDE/BEPS

La transposition européenne des règles GloBE de l'OCDE par la directive relative à l'imposition minimale (directive du Conseil 2022/2523) introduit un mécanisme de substance parallèle et complémentaire. L'exclusion au titre de la substance économique (SBIE) permet une réduction du résultat GloBE proportionnelle à 5 % de la valeur comptable des actifs corporels et à 5 % des charges de personnel imputables à la juridiction. Pour une entité holding pure disposant d'une masse salariale minimale et d'aucun actif corporel au-delà d'une participation, le bénéfice de la SBIE est négligeable — ce qui expose intégralement le taux effectif d'imposition de l'entité au minimum global de 15 %. Pour les familles dont les structures sont en deçà du seuil de 750 millions d'euros de chiffre d'affaires consolidé déclenchant l'application directe de GloBE, la question demeure pour l'heure théorique. Mais la logique de la SBIE a déjà influencé la façon dont les conseils appréhendent la substance : la question n'est plus seulement « peut-on défendre cela face à l'administration fiscale locale », mais aussi « cette entité génère-t-elle un rendement économique réel justifié par des apports économiques réels ». Ce sont des tests différents, et les confondre constitue une erreur fréquente dans la pratique advisory auprès des family offices.

Substance économique au Royaume-Uni : d'un régime offshore à une posture continentale

Les règles formelles de substance économique du Royaume-Uni ont pris naissance non sur le territoire britannique lui-même, mais dans les dépendances de la Couronne. Sous la pression du Forum de l'OCDE sur les pratiques fiscales dommageables, les Îles Vierges britanniques, les Îles Caïmans, les Bermudes, Jersey, Guernesey et l'Île de Man ont toutes adopté une législation de substance économique en 2018 et 2019, sur la base d'un modèle commun élaboré en coordination avec le Royaume-Uni. Les International Tax Enforcement (Disclosable Arrangements) Regulations 2017 et les guides HMRC ultérieurs ont clairement indiqué que l'administration fiscale britannique suivait attentivement l'évolution de la conformité offshore. Depuis 2019, les unités Large Business et High Net Worth de l'HMRC ont considérablement intensifié leurs contrôles en matière de prix de transfert et de sociétés étrangères contrôlées, dans lesquels la substance constitue un enjeu factuel central. Le cadre législatif n'a pas connu de transformation radicale, mais la posture de contrôle, elle, a changé de nature.

Ce que l'HMRC examine concrètement

Le guide publié par l'HMRC sur les prix de transfert et la fiscalité des multinationales, accessible dans l'International Manual (INTM), formule le test central de manière explicite : l'entité exerce-t-elle les fonctions, détient-elle les actifs et supporte-t-elle les risques que sa quote-part de bénéfice revendiquée implique ? C'est l'approche autorisée de l'OCDE appliquée en droit interne. Dans le contexte des family offices, les structures les plus fréquemment remises en cause sont : les familles résidentes au Royaume-Uni détenant des véhicules d'investissement étrangers qui revendiquent une gestion hors du Royaume-Uni ; les trusts liés au Royaume-Uni avec des trustees offshore n'exerçant qu'un pouvoir discrétionnaire formel plutôt que réel ; et les entreprises opérationnelles disposant de sociétés de holding ou de financement offshore qui revendiquent des marges de pleine concurrence sur des services intragroupe ou des financements. Le système d'analyse de données Connect de l'HMRC, qui croise les déclarations fiscales, les fichiers de Companies House, les données du Land Registry et les informations échangées dans le cadre du CRS et de FATCA, a considérablement réduit le coût pour l'HMRC d'identification des incohérences entre la substance déclarée et la réalité économique observable.

Le rapport annuel 2023 de l'HMRC indiquait que le rendement compliance du département auprès des contribuables fortunés et de leurs entités associées avait dépassé 5 milliards de livres sterling pour l'exercice, avec les structures offshore représentant une part disproportionnée des contrôles en cours au sein de la High Net Worth Unit (seuil : 10 millions de livres d'actifs ou plus) et de l'Ultra High Net Worth Unit (100 millions de livres ou plus). Si l'HMRC ne ventile pas les rendements spécifiques à la substance, les conseils en fiscalité privée à Londres rapportent que la proportion de contrôles portant sur la substance des entités et les questions de gestion et de contrôle a augmenté de manière significative depuis 2020. Post-Brexit, le Royaume-Uni n'est plus lié par les contraintes d'aides d'État de l'UE ni par la directive mère-filiale, ce qui confère à l'HMRC une plus grande liberté législative pour refuser unilatéralement des avantages conventionnels lorsqu'il conclut qu'une entité ne dispose pas d'une résidence genuine — pouvoir qu'il exerce au titre des dispositions anti-abus internes et de la règle générale anti-abus (GAAR) introduite par le Finance Act 2013.

Le test de gestion et de contrôle dans les structures familiales

Pour les familles en particulier, le test britannique de gestion et de contrôle — qui détermine la résidence fiscale des sociétés en vertu de l'article 5 du Corporation Tax Act 2009 — est l'instrument le plus incisif. Une société est résidente au Royaume-Uni si elle y est constituée ou si sa gestion et son contrôle centraux y sont exercés. Le risque inverse pour les structures offshore est qu'une entité nominalement domiciliée aux Îles Caïmans ou dans les Îles Vierges britanniques, dont les décisions d'investissement sont prises par un principal familial résident au Royaume-Uni, sera analysée par l'HMRC comme résidente britannique et soumise à l'impôt sur les sociétés. Le test est factuel : il examine où se tiennent les réunions du conseil d'administration, qui détient réellement l'autorité sur les décisions importantes, et si les administrateurs offshore exercent un jugement indépendant. La jurisprudence issue de Wood v Holden [2006] EWCA Civ 26 exige que les administrateurs supervisent et contrôlent genuinement la société, sans se borner à entériner des décisions prises ailleurs. Les family offices devraient procéder à des revues périodiques de gestion et de contrôle — au minimum tous les trois ans, et dès lors qu'un membre clé de la famille change de résidence — et en documenter les conclusions dans un mémorandum formel.

La pratique suisse de substance : pragmatisme cantonal avec ancrage fédéral

L'approche suisse de la substance est en partie fédérale — ancrée dans la loi fédérale de 2019 sur la réforme fiscale et le financement de l'AVS (RFFA), qui a supprimé les régimes cantonaux préférentiels applicables aux sociétés holding et aux sociétés de domicile figurant sur la liste des pratiques fiscales dommageables de l'OCDE — et en partie cantonale, reflet des cultures administratives propres à chaque canton. Zoug, Genève et Zurich, qui concentrent la majorité des enregistrements de family offices et de sociétés holding privées en Suisse, appliquent les principes fédéraux avec des priorités distinctes. Le cadre fédéral exige que toutes les entités imposées aux taux cantonaux ordinaires — désormais généralement compris entre 11,9 % et 14,6 % tout compris pour Zoug et entre 13,5 % et 24,5 % pour Genève selon la commune — satisfassent à des exigences de substance proportionnées à leurs fonctions revendiquées.

Ce qu'attendent les administrations fiscales de Zoug et Genève

À Zoug, l'administration fiscale cantonale a publié des orientations — renforcées par la pratique des rulings informels — selon lesquelles une entité holding ou financière revendiquant l'imposition ordinaire et la résidence conventionnelle doit démontrer : au moins un administrateur résidant en Suisse et disposant d'un réel pouvoir de décision (et non d'une simple autorité de signature) ; des procès-verbaux du conseil documentant l'ensemble des décisions importantes en matière d'investissement ou de financement, conservés en Suisse ; une adresse physique qui ne soit pas un simple service de domiciliation ; et des contrats de travail ou de services avec du personnel ou des conseillers locaux proportionnés au bilan de l'entité. Le seuil minimal de masse salariale locale pour une entité holding gérant des actifs de CHF 50 millions ou plus a été informellement décrit par des conseillers cantonaux zougois comme étant d'au moins un équivalent temps plein doté de qualifications pertinentes, bien qu'il ne s'agisse pas d'un seuil légal publié. Genève est plus explicitement exigeante en termes documentaires : l'Administration fiscale cantonale genevoise (AFC-GE) demande systématiquement trois ans de procès-verbaux du conseil, de contrats de travail, de baux et de correspondances démontrant que le pouvoir de décision réside effectivement en local lors de ses contrôles ordinaires des entités holding internationales.

L'environnement post-RFFA interagit également avec le réseau conventionnel étendu de la Suisse. La Suisse a conclu des conventions de double imposition avec plus de 100 pays, dont beaucoup comportent désormais des clauses de limitation des avantages (LOB) ou de test de l'objet principal (PPT) à la suite de l'Instrument multilatéral (MLI) de l'OCDE, que la Suisse a signé en 2017 et ratifié en 2019. En vertu de l'article 7 du MLI (test de l'objet principal), un avantage conventionnel peut être refusé si l'un des objets principaux d'un montage était d'obtenir cet avantage, à moins que son octroi soit conforme à l'objet et au but de la convention. Pour une entité suisse recevant des dividendes d'une filiale opérationnelle en Inde, par exemple, le test PPT signifie que l'entité doit être en mesure de démontrer que sa résidence suisse répond à une logique commerciale réelle, et non uniquement à l'accès aux taux de retenue à la source favorables de la Suisse. La documentation de substance constitue la principale ligne de défense contre une contestation fondée sur le test PPT, et les conseillers suisses ont constaté une augmentation significative des contestations de retenue à la source émanant d'Inde, du Brésil et d'Afrique du Sud — trois juridictions BRICS ayant adopté des positions PPT offensives — à l'encontre de sociétés holding intermédiaires suisses dont la substance est insuffisante.

Le test de l'objet principal issu du MLI a donné aux administrations fiscales des États sources un outil permettant de contourner entièrement le réseau conventionnel lorsque la substance ne peut être démontrée. Les avantages découlant des conventions fiscales suisses ne sont accessibles qu'aux entités pouvant établir qu'elles appartiennent genuinement à la Suisse.

Interaction avec la banque privée suisse et l'enregistrement des family offices

La Loi fédérale sur les établissements financiers (LEFin), entrée en vigueur en janvier 2020, a introduit une nouvelle catégorie d'autorisation pour les gestionnaires de fortune et les trustees, y compris les family offices gérant des actifs de tiers ou d'une famille unique au-delà de certains seuils. L'autorité de surveillance FINMA supervise ce régime dans le cadre des Organisations de surveillance (OS). L'exigence d'autorisation LEFin n'est pas en elle-même une règle de substance, mais elle a produit un effet de substance collatéral : les entités sollicitant l'autorisation LEFin doivent démontrer une adéquation organisationnelle, une direction qualifiée et une infrastructure de gestion des risques proportionnée à leurs activités. Plusieurs structures de family office qui s'appuyaient sur une adresse suisse mais conduisaient la gestion effective de portefeuille depuis l'étranger ont rencontré des difficultés précisément au stade de l'autorisation LEFin, leur substance locale étant opérationnellement insuffisante. Les exigences réglementaires et fiscales de substance se renforcent donc mutuellement : une entité satisfaisant aux exigences organisationnelles de la LEFin satisfera généralement aussi aux attentes de l'AFC-GE en matière de substance, et réciproquement.

Comment les familles doivent calibrer la substance sur leur activité réelle

L'erreur de conformité la plus persistante dans la planification de substance des family offices consiste à construire la substance pour qu'elle corresponde à la structure juridique plutôt qu'à l'activité économique. Une famille peut créer une SOPARFI luxembourgeoise, reconnaître qu'ATAD3 requiert un administrateur et des locaux locaux, les mettre en place, et considérer l'affaire réglée. L'erreur réside dans le fait que le dispositif de substance doit refléter ce que l'entité fait réellement. Une entité holding qui gère activement un portefeuille de quinze sociétés opérationnelles dans plusieurs secteurs exige une substance différente de celle d'une entité holding passive détenant un seul actif immobilier et recevant une distribution annuelle. Les régulateurs sont de plus en plus au fait de cette distinction : la question n'est pas seulement de savoir si les cases des indicateurs minimaux sont cochées, mais si la substance est proportionnée à la fonction revendiquée.

Une matrice de substance à quatre indicateurs

Un cadre pratique pour les family offices consiste à évaluer chaque entité selon quatre indicateurs, puis à calibrer l'intensité de chacun en fonction de la fonction de l'entité. Le premier indicateur est le pouvoir de décision local : qui prend réellement les décisions sur les fonctions essentielles de l'entité, et cela peut-il être documenté ? Pour une entité holding d'investissement active, cela implique des résolutions du conseil et des procès-verbaux du comité d'investissement signés localement, avec la preuve que les administrateurs locaux ont examiné les analyses et exercé un jugement indépendant. Pour une entité holding passive, cela implique au minimum une révision annuelle par un administrateur résidant localement, avec une considération documentée des performances de l'entité et des éventuelles distributions. Le deuxième indicateur est la présence de personnel ou d'administrateurs locaux qualifiés : quel est le capital humain proportionné au bilan et au niveau d'activité de l'entité ? Une entité disposant de 100 millions d'euros d'actifs et réalisant des opérations annuelles ne devrait pas être gérée par un seul administrateur-prête-nom à temps partiel. De nombreux conseillers suisses et luxembourgeois recommandent désormais un minimum de 0,5 équivalent temps plein qualifié par CHF ou EUR 50 millions d'actifs gérés, bien qu'il s'agisse d'une règle empirique et non d'un standard réglementaire.

Le troisième indicateur est la présence physique adéquate : l'entité dispose-t-elle de véritables locaux, ou simplement d'une adresse de domiciliation ? Les régulateurs à travers l'UE, le Royaume-Uni et la Suisse sont désormais familiers du modèle de bureaux partagés dans lequel des dizaines d'entités occupent nominalement le même étage d'un prestataire de services professionnels. Une présence physique genuine implique un espace dédié, un numéro de téléphone local et des preuves d'utilisation régulière — comptes-rendus de réunions, factures de services, registres d'accès. Le quatrième indicateur est la proportionnalité des charges d'exploitation : la structure de coûts de l'entité est-elle cohérente avec sa fonction revendiquée ? Une entité prétendant gérer un portefeuille multi-actifs complexe avec des charges d'exploitation annuelles de CHF 15 000 est prima facie invraisemblable, et les administrations fiscales le savent. Les charges d'exploitation devraient inclure les honoraires de conseils locaux, la rémunération des administrateurs aux tarifs du marché, les services professionnels locaux et les coûts réglementaires éventuels — et non uniquement les frais de dépôt et une adresse de domiciliation.

La pratique documentaire et le standard de préparation au contrôle

La substance est en définitive une allégation factuelle, et les allégations factuelles requièrent des preuves contemporaines. L'échec le plus fréquent lors des contrôles de substance n'est pas l'absence de substance mais l'absence de documentation de la substance existante. Un administrateur qui examine genuinement des propositions d'investissement, se déplace pour assister aux réunions du conseil et exerce une réelle autorité, mais ne conserve aucune trace de ces activités, n'est pas, d'un point de vue probatoire, mieux positionné qu'un administrateur-prête-nom qui signe des documents à distance. Les pratiques de governance des family offices devraient inclure : des calendriers de conseil tenus dans la juridiction de l'entité avec les feuilles de présence correspondantes ; des mémorandums de décision d'investissement ou de financement préparés localement ou examinés et annotés localement avant approbation ; des certifications annuelles de résidence fiscale préparées par des conseils locaux et conservées pendant au moins sept ans ; et des revues périodiques de substance par des conseils externes produisant un avis écrit sur l'adéquation du profil de substance de l'entité à ses activités. La durée de conservation de sept ans reflète le standard applicable sous DAC6 (directive du Conseil 2018/822) et la majorité des délais nationaux de prescription en matière fiscale.

Le standard de préparation au contrôle est simple : supposez qu'une administration fiscale sollicitera, dans un délai de 30 jours, l'ensemble de la documentation établissant que cette entité est genuinement gérée et contrôlée depuis la juridiction revendiquée. Si la constitution de ce dossier devait prendre plus d'une semaine, la pratique de substance est insuffisante.

Restructuration versus remédiation : une discipline coût-bénéfice

Toute entité disposant d'une substance insuffisante ne devrait pas nécessairement faire l'objet d'une remédiation. Certaines entités existent pour des raisons historiques — une structure mise en place dans les années 1990 qui avait une logique opérationnelle à l'époque et ne détient plus aujourd'hui qu'une participation minoritaire dans un actif familial — et le coût de constitution d'une substance genuine peut dépasser l'avantage fiscal de maintenir l'entité dans sa juridiction actuelle. La discipline ici consiste à mener une évaluation binaire : peut-on doter cette entité d'une substance genuine proportionnée à sa fonction à un coût raisonnable, ou doit-elle être dissoute, migrée ou restructurée ? La dissolution d'une entité comporte ses propres risques — cristallisation de plus-values, perte de l'historique de thin capitalisation, renégociation des lignes de crédit — et ceux-ci doivent être modélisés explicitement. La migration vers une juridiction aux exigences de substance moins contraignantes peut être appropriée dans certains cas, bien que l'ensemble des juridictions offrant à la fois un accès crédible aux conventions fiscales et de faibles exigences de substance se réduise significativement sous la pression de l'OCDE et de l'UE. Le conseil honnête à de nombreux clients familiaux est que les structures constituées avant 2015 devraient être revues avec la présomption qu'elles nécessitent une remédiation substantielle, et que cette revue devrait être conduite par des conseils fiscaux ayant une expérience directe des pratiques d'enforcement actuelles — et non simplement une expertise en analyse conventionnelle.

CRS, FATCA et le risque de recoupement croisé

Les données du Common Reporting Standard (CRS), désormais échangées entre plus de 110 juridictions chaque année dans le cadre de l'Accord multilatéral entre autorités compétentes, fournissent aux administrations fiscales des informations sur les comptes financiers pouvant être recoupées avec les données des registres du commerce et les déclarations fiscales. Une entité luxembourgeoise détenant un compte financier en Suisse, avec un bénéficiaire effectif ultime aux Îles Caïmans et un membre de la famille résidant au Royaume-Uni, génère simultanément des déclarations CRS transitant vers le Luxembourg, la Suisse et le Royaume-Uni. Le système d'analyse de données Connect de l'HMRC et les infrastructures analytiques équivalentes des administrations fiscales néerlandaise et allemande sont précisément conçus pour identifier les cas dans lesquels les données CRS et les données du registre du commerce racontent des histoires incohérentes sur le lieu d'implantation réel d'une entité. FATCA, qui opère sur les comptes de personnes américaines dans le monde entier et transite vers l'Internal Revenue Service américain, crée un flux d'information parallèle qui a été utilisé par l'IRS en combinaison avec les données de déclaration FBAR et Form 5471 pour identifier des cas où la substance d'entités offshore est incohérente avec une gestion non américaine revendiquée. La convergence des infrastructures d'échange d'informations CRS, FATCA et Pilier Deux signifie que les structures de family office font désormais l'objet d'un recoupement multilatéral d'une granularité qui était opérationnellement impossible encore en 2016.

Priorités opérationnelles pour les family offices et leurs conseils

Les priorités opérationnelles pour les familles disposant de structures de holding internationales en 2025 sont, par ordre d'urgence : premièrement, conduire un audit de substance juridiction par juridiction pour chaque entité de la structure qui reçoit des revenus passifs ou revendique des avantages conventionnels, en utilisant la matrice à quatre indicateurs décrite ci-dessus ; deuxièmement, identifier les entités qui ne satisferaient pas au test d'indicateurs minimaux d'ATAD3 si la directive était appliquée aujourd'hui, et engager la remédiation dès maintenant plutôt qu'attendre le texte définitif ; troisièmement, revoir l'ensemble de la documentation de gestion et de contrôle pour les structures liées au Royaume-Uni, en particulier lorsque des membres de la famille résidant au Royaume-Uni sont impliqués dans les décisions d'investissement ; quatrièmement, s'assurer que les entités suisses disposent d'un pouvoir de décision local proportionné documenté dans des procès-verbaux contemporains ; et cinquièmement, veiller à ce que le profil de déclaration CRS et FATCA de chaque entité soit cohérent avec la position de substance maintenue à des fins fiscales. Ces démarches ne sont pas ponctuelles : elles exigent une revue annuelle et une validation externe périodique. Les familles qui navigueront avec succès dans le nouvel environnement de substance seront celles qui le traiteront comme une discipline opérationnelle continue, et non comme un projet compliance à finaliser et à classer.